Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2017 г. N 09АП-64089/16

Требование: о признании частично недействующим договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

01 февраля 2017 г.

Дело N А40-104081/16

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Гарипова В.С., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривовой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Павлова А.Е. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.10.2016 по делу N А40-104081/16 по иску Павловой А. Е. к акционерному обществу "Республиканский коммерческий банк" (в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов") с учетом уточненных в порядке ст. 49 АПК РФ требований о признании недействительной сделки по внесению безвозмездной помощи акционерному обществу (эмитенту),

при участии в судебном заседании:

от истца - Павлова А.Е. - лично;

от ответчика - Козлачкова Е.А. по доверенности от 18.04.2016 г. N 77 АВ 0741064;

УСТАНОВИЛ:

Павлова А. Е. (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Республиканский коммерческий банк" (в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов") (далее - ответчик) о признании недействительной сделки по внесению безвозмездной помощи акционерному обществу (эмитенту).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2016 в исковых требованиях отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт.

Заявитель считает, что рассматриваемая сделка является оспоримой, поскольку доказано нарушение права акционеров общества и причинение убытков. Полагает, что вывод суд о недобросовестности поведения истца не соответствует действительности, поясняет, что ответчиком о недобросовестности истца не заявлялось.

Истец, явившийся в судебное заседание апелляционного суда поддержал апелляционную жалобу, просит решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Представитель ответчика с жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным, принятом при правильном применении норм права, просит жалобу оставить без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела установлено судом, АО "РСКБ" в настоящее время находится в стадии банкротства (дело N А40-122232/15-24-320 "Б") в связи с отзывом лицензии приказом Центральным банком РФ от 10.06.2015 на осуществление банковских операций. Павлова А. Е. являясь акционером и одновременно председателем правления банка в период с апреля по май 2015 года, внесла денежные средства на счет банка в качестве финансовой помощи на общую сумму в размере 86 000 000 рублей- платежные поручения от 30.04.2015 N 1143, то 05.05.2015 N 1152 и от 19.05.2015 N 1255.

09.06.2015 г. денежные средства возвращены истцу, в связи с чем, в рамках дела о банкротстве ГК "АСВ" подано заявление о признании недействительной сделки на возврат денежных средств Павловой А. Е. В обосновании заявленных требований истец указывает на то обстоятельства, что в банкротном деле подано заявление, о признании недействительным о возврате спорных денежных средств, ссылаясь на ст. ст. 166, 167 ГК РФ.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку действующим законодательством закреплено право акционеров на безвозмездные вклады в имущество акционерного общества.

При этом такая возможность существовала и до принятия Федерального закона от 03.07.2016 N 339-ФЗ. Вместе с тем акционерным законодательством не предусмотрено положение, которым бы финансовая помощь акционера признавалась ничтожной в случае получения денежных средств без решения общего собрания общества. Учитывая положения ст. 166 и 167 ГК РФ, а также положения п. 1 и п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. N 25, суд пришел к выводу о том, что истец по своей воле и в своем интересе перечислил денежные средства в качестве финансовой помощи банку с целью предупреждения банкротства и во исполнение предписаний ЦБ РФ от 30.04.2015 и 19.05.2015 об устранении нарушений законодательства в сфере банковской деятельности. Судом установлено, что перевод денежных средств производился в рамках финансовой помощи без каких-либо последствий в виде увеличения вкладов акционера либо приобретения дополнительных акций эмитента, то есть на безвозмездной основе с целью предотвращения дальнейшего банкротства.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки данного вывода суда первой инстанции.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что рассматриваемая сделка является оспоримой, поскольку доказано нарушение права акционеров общества и причинение убытков, апелляционный суд считает необоснованным и отклоняет.

Перечисление денежных средств в качестве безвозмездной финансовой помощи в пользу общества не может причинить обществу убытки, поскольку не приводит к выводу активов или иному нарушению прав, а напротив, увеличивает размер имущества. Для акционера добровольная передача денежных средств в качестве безвозмездной финансовой помощи не предусматривает их возврат, в силу чего не может расцениваться в качестве нарушения его прав, а, следовательно, и причинять ему какие-либо убытки.

Суд первой инстанции правомерно указал, что причинение убытков доказывается на момент совершения сделки. Данные сделки (перечисления безвозмездной помощи банку) не могут рассматриваться как убыточные, поскольку их совершение направлено исключительно на продолжение деятельности эмитента-банка. Дальнейшие правовые последствия и не достижение ожидаемого результата (продолжение деятельности банка) являются предпринимательским риском (ст.2ГКРФ).

Апелляционный суд считает необоснованным и отклоняет как не соответствующий материалам дела, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что вывод суд о недобросовестности поведения истца не соответствует действительности, что ответчиком о недобросовестности истца не заявлялось, поскольку в силу пункта 5

статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки

давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Так, истец по своей воле и в своем интересе перечислил денежные средства в качестве финансовой помощи банку с целью предупреждения банкротства и во исполнение предписаний ЦБ РФ от 30.04.2015 и 19.05.2015 об устранении нарушений законодательства в сфере банковской деятельности. Суд первой инстанции правомерно указал на злоупотребление истцом своими правами (ст. 10 ГК РФ) в целях предотвращения последствий применения недействительности сделки в рамках дела о банкротстве N А40-122232/15.

При этом, производство по настоящему делу инициировано лишь после обращения конкурсного управляющего ОАО Банк "РСКБ" с заявлением об оспаривании возврата Павловой А.Е. и иным трем акционерам ОАО Банк "РСКБ" безвозмездной финансовой помощи, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства доводов апеллянта о том, что: '

финансовая помощь предоставлялась Павловой А.Е. при условии оказания финансовой помощи всеми акционерами ОАО Банк "РСКБ";

все акционеры были уведомлены о необходимости предпринять меры по предупреждению банкротства и предоставить финансовую помощь;

акционеры отказались предоставить финансовую помощь.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права при принятии решения судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 октября 2016 года по делу N А40-104081/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

В.С.Гарипов Б.В. Стешан