Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2017 г. N 10АП-18250/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30 мая 2017 г. N Ф05-6144/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

01 февраля 2017 г.

Дело N А41-23786/16

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2017 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Ивановой Л.Н., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Дорохиной Е.А.,

при участии в заседании:

от истца: Плотников А.Р. представитель по доверенности от 27.05.2016,

от ответчика: Иванова О.В. конкурсный управляющий, определение от 26.08.2015 по делу N А41-51052/14,

от третьих лиц:

Transcube Communications GmbH - Плотников А.Р. представитель по доверенности от 21.01.2015,

ОАО "Росагролизинг" - Иванова Е.А. представитель по доверенности от 30.12.2016,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Первая антикризисная управляющая компания" на решение Арбитражного суда Московской области от 28.10.2016 по делу N А41-23786/16, принятое судьей Сергеевой А.С., по иску общества с ограниченной ответственностью "Первая антикризисная управляющая компания" (ИНН 7719893660, ОГРН 5147746269072) к открытому акционерному обществу "Софринский экспериментально - механический завод" (ИНН 5038012283, ОГРН 1025004914846) с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора компании Transcube Communications GmbH, ОАО "Росагролизинг" о взыскании денежных средств.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Первая антикризисная управляющая компания" (далее - истец, ООО "Первая антикризисная управляющая компания") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Софринский экспериментально - механический завод" (далее - ответчик, ОАО "Софринский экспериментально - механический завод") о взыскании денежных средств 292 642 евро по курсу Банка России на дату исполнения решения суда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены компания Transcube Communications GmbH и ОАО "Росагролизинг".

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.10.2016 по делу N А41-23786/16 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Первая антикризисная управляющая компания" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Конкурсный управляющий ОАО "Софринский экспериментально - механический завод" и представитель ОАО "Росагролизинг" в судебном заседании возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель компании Transcube Communications GmbH поддержал позицию истца, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Росагролизинг" (арендодатель) и ОАО "Софринский экспериментально-механический завод" (арендатор) заключен договор аренды с правом выкупа N 0910005 от 21.02.2011, согласно условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией за оговоренную плату. По окончании срока аренды указанный предмет аренды переходит в собственность арендатора на условиях договора.

Согласно спецификации в аренду предоставлено следующее оборудование: линия по производству металлической упаковки диаметром 99 мм, 83.4 мм, 72.8 мм, производительностью 400 банок в минуту (производство Compania MEL, Испания); линия по производству металлической упаковки диаметром 99 мм, производительностью 400 банок в минуту (производство Compania MEL, Испания); линия по производству металлической упаковки диаметром 83.4 мм, производительностью 400 банок в минуту (производство Compania MEL, Испания); линия по производству металлической упаковки диаметром 72.8 мм, производительностью 400 банок в минуту (производство Compania MEL, Испания).

ОАО "Росагролизинг" во исполнение условия договоров лизинга передало ОАО "Софринский экспериментально-механический завод" предметы лизинга по акту приема-передачи от 22.03.2011.

В соответствии с пунктом 3.1 договора аренды с правом выкупа за владение и пользование предметом аренды арендатор уплачивает арендодателю арендные платежи в порядке, предусмотренном договором. Стоимость аренды (общая сумма арендных платежей) за весь срок, установленный договором, составляет 752 508,00 евро, в том числе НДС 18%.

Предмет аренды передается арендатору во владение и пользование на срок 36 месяцев (п. 1.3 договора аренды).

Срок выкупа предмета аренды закончился 31.03.2014.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2014 по деду N А40-181959/13 с ОАО "Софринский экспериментально-механический завод" в пользу ОАО "Росагролизинг" взыскано: основной долг в сумме 22 447 514 руб. 52 коп., неустойка в сумме 2 463 305 руб. 93 коп., расходы по оплате госпошлины в сумме 151 554 руб. 10 коп. Суд изъял из владения ОАО "Софринский экспериментально-механический завод" и передал в пользование ОАО "Росагролизинг" следующее имущество: линию по производству металлической упаковки диаметром 99 мм, 83.4 мм, 72.8 мм, производительностью 400 банок в минуту (производства Compania MEL, Испания) в количестве 1 ед.; линию по производству металлической упаковки диаметром 99 мм производительностью 400 банок в минуту (производства Compania MEL, Испания) в количестве 1 ед.; линию по производству металлической упаковки диаметром 83.4 мм производительностью 400 банок в минуту (производства Compania MEL, Испания) в количестве 1 ед.; линию по производству металлической упаковки диаметром 72.8 мм производительностью 400 банок в минуту (производства Compania MEL, Испания) в количестве 1 ед.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2014 решение суда оставлено без изменения.

15 августа 2014 года Арбитражным судом города Москвы выдан исполнительный лист.

Transcube Communication GmbH обратилось с заявлением о замене истца по делу - ОАО "Росагролизинг" на Transcube Communication GmbH в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2014 отказано в удовлетворении данного заявления о процессуальном правопреемстве.

ООО "Первая антикризисная управляющая компания" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве истца: ОАО "Росагролизинг" на правопреемника ООО "Первая антикризисная управляющая компания" в части изъятия имущества из владения ОАО "Софринский экспериментально-механический завод" и передачи в пользование ООО "Первая антикризисная управляющая компания"

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2015 указанное заявление удовлетворено.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что факт оплаты лизингового имущества, как по договору купли-продажи N 0740496 от 22.09.2014 между Transcube Communications GmbH и ОАО "Росагролизинг", так и по договору купли продажи N 231 от 29.10.2014 между Transcube Communications GmbH и ООО "Первая антикризисная управляющая компания", подтвержден материалами дела, имущество индивидуализировано. Следовательно, собственником имущества является ООО "Первая антикризисная управляющая компания".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2016 указанное определение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.08.2016 определение Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2016 оставлены без изменения.

Как установлено судами, 22.09.2014 между ОАО "Росагролизинг" (продавец) и Transcube Communications GmbH (покупатель) заключен договор N 0740496 купли-продажи имущества, находящегося в аренде у ОАО "Софринский экспериментально-механический завод" на основании договора аренды с правом выкупа от 21.02.2011 N 0910005 (п. 1.4 договора купли-продажи N 0740496 от 22.09.2014).

Оплата имущества по договору N 07409496 произведена на основании платежного поручения N 3150 от 03.10.2014.

29 октября 2014 года между Transcube Communications GmbH (продавец) и ООО "Первая антикризисная управляющая компания" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 231, в соответствии с которым последним приобретено: линия по производству металлической упаковки диаметром 99 мм, 83,4 мм, 72,8 мм, производительность 400 банок в минуту (производства Compania MEL, Испания), в следующем составе: двойной циркулярный резак с автоматической подачей листов; агрегат автоматической электросварки (Отсутствуют электрические платы N 18, 19, 20, 21; нет цепи привода ролика внутренней лакировки); оборудование для внутреннего и внешнего покрытия лаком упаковочного шва; продольная печь для сушки лака; бортовщик автоматический 8 (автоматическая обработка края); оборудование для автоматической зиговки; оборудование для автоматической закрутки; (Инструмент для 72,8 мм - отсутствует 1 патрон; Инструмент для 83,4 мм - отсутствует 2 патрона); комплект узлов для перенастройки агрегата автоматической электросварки металлической упаковки диаметром 72,8 мм; то же для автоматического бортовщика; то же для автоматической зиговки; то же для автоматической закрутки; аварийный накопитель и транспортная система для подъема и спуска металлической тары; приспособление для переоборудования агрегата автоматической электросварки; кассета для разрезания, встраиваемая в агрегат автоматической электросварки; делитель для металлической упаковки с настройкой на диаметр 99 мм x 53,2 мм; дополнительный уровень аварийного накопителя и транспортной системы для подъема и спуска металлической тары; линия по производству металлической упаковки диаметром 99 мм, производительность 400 банок в минуту (производства Compania MEL, Испания) в составе: ножницы-Scroll для нарезки металлических заготовок; автоматический пресс Cevolani (штампы требуют замены); механизм двойной подгибки (инструмент нуждается в замене); транспортная лента, соединяющая механизм двойной подгибки и оборудование для автоматической пропитки клеем; механизм автоматической пропитки клеем + вертикальная газовая печь для сушки крышек (отсутствует 1 температурный датчик); электрооборудование для управления и контроля линии (отсутствует 1 частотный регулятор; линия по производству металлической упаковки диаметром 83,4 мм, производительность 400 банок в минуту (производства Compania MEL, Испания) в составе: ножницы-Scroll для нарезки металлических заготовок; автоматический пресс Cevolani (штампы требуют замены); механизм двойной подгибки (инструмент нуждается в замене); транспортная лента, соединяющая механизм двойной подгибки и оборудование для автоматической пропитки клеем; механизм автоматической пропитки клеем (нет форсунки пастонакладки) + вертикальная 9 газовая печь для сушки крышек; электрооборудование для управления и контроля линии (отсутствует 1 температурный датчик; линия по производству металлической упаковки диаметром 72,8 мм, производительностью 400 банок в минуту (производства Compania MEL, Испания) в составе: комплект узлов для перенастройки ножниц-Scroll; автоматический пресс Cevolani (штампы требуют замены); механизм двойной подгибки (инструмент нуждается в замене); транспортная лента, соединяющая механизм двойной подгибки и оборудование для автоматической пропитки клеем; механизм автоматической пропитки клеем + вертикальная газовая печь для сушки крышек; электрооборудование для управления и контроля линии (отсутствует 1 частотный регулятор).

В обоснование заявленных требований истец указывает, что решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-119742/2013 от 22.04.2014 удовлетворено требование об изъятии из владения ответчика имущества: линии по производству металлической упаковки диаметром 99 мм, 83.4 мм, 72.8 мм, производительностью 400 банок в минуту (производство Compania MEL, Испания); линии по производству металлической упаковки диаметром 99 мм, производительностью 400 банок в минуту (производство Compania MEL, Испания); линии по производству металлической упаковки диаметром 83.4 мм, производительностью 400 банок в минуту (производство Compania MEL, Испания); линии по производству металлической упаковки диаметром 72.8 мм, производительностью 400 банок в минуту (производство Compania MEL, Испания). Указанное решение суда ответчиком не исполнено. По мнению истца, на основании статей 622, 1105 ГК РФ подлежит начислению и выплате неосновательное обогащение, представляющее собой плату за пользование имуществом за период с 01.11.2014 по 01.03.2016.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из необоснованности заявленных требований и отсутствия доказательств пользования ответчиком спорным имуществом.

Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (ч. 2 ст. 1105 ГК РФ).

Из приведенных норм следует, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; третьим необходимым условием является отсутствие правовых оснований, а именно приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть происходит неосновательно.

По смыслу названных правовых норм, с учетом положений части 1 статьи 65 АПК РФ, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

ООО "Первая антикризисная управляющая компания" в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих факт пользования ответчиком спорным имуществом и получение им доходов от его использования.

Кроме того, истцом не представлено доказательств принятия разумных и добросовестных мер, направленных на возврат имущества в натуре в период с 01.11.2014 по 29.03.2016.

Доказательства утраты имущества или его хозяйственного назначения в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, истцом не представлено доказательств обосновывающих размер взыскиваемого неосновательного обогащения

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы являются несостоятельными, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иное толкование заявителями апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Поскольку определением о принятии апелляционной жалобы к производству заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, то в силу ст.110 АПК РФ и ст.333.21 НК РФ государственная пошлина в сумме 3 000 рублей подлежит взысканию с ООО "Первая антикризисная управляющая компания" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28.10.2016 года по делу N А41-23786/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Первая антикризисная управляющая компания" в доход Федерального бюджета 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

Л.Н. Иванова С.К. Ханашевич