Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2017 г. N 13АП-30086/16

Требование: о признании частично недействующим договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Санкт-Петербург

01 февраля 2017 г.

Дело N А42-522/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Глазкова Е.Г., Рычаговой О.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Новожиловой Е.Г.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Ренессанс М": не явился, извещен,

от ООО "Талиман": не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30086/2016) ООО "Талисман" на определение Арбитражного суда Мурманской области от 14.10.2016 по делу N А42-522/2015 (судья Петрова О.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Ренессанс М" Шкодина Виталия Витальевича

к ООО "Талисман"

о признании недействительным договора купли-продажи товара N 12 от 13.04.2015

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ренессанс М",

установил:

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 05.02.2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс М" (далее - ООО "Ренессанс М", должник) возбуждено производство по делу о его несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 02.03.2015 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении ООО "Ренессанс М" введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Шкодин Виталий Витальевич, член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 16.09.2015 ООО "Ренессанс М" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство сроком на 6 месяцев; исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Шкодина В.В. Определением суда от 01.10.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Шкодин В.В.

Конкурсный управляющий ООО "Ренессанс М" Шкодин В.В. обратился в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением к ООО "Талисман" о признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи товара N 12 (с рассрочкой платежа от 10.04.2015) и применении последствий ее недействительности.

Определением суда от 14.10.2016 заявление конкурсного управляющего ООО "Ренессанс М" удовлетворено.

Не согласившись с указанным определением, ООО "Талисман" обратилось с апелляционной жалобой на определение суда от 14.10.2016, в которой просило определение от 14.10.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела и неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, после введения процедуры наблюдения в отношении должника между ООО "Ренессанс М" в лице директора Даценко А.Б. (продавец) и ООО "Талисман" в лице директора Тененбаума В.А. заключен договор купли-продажи товара от 13.04.2015 N 12, количество и ассортимент которого согласован в приложение N 1. Оплата по договору осуществляется в рассрочку согласно согласованного графика (приложение N 2 к договору).

Согласно приложению N 2 к договору оплата товара производится покупателем в рассрочку, начиная с 31.07.2015, ежемесячными платежами до 31.05.2017.

Подписанным актом приема-передачи товара (приложение 1 к договору) продавец передал покупателю 739 наименований товара общим количеством 5 516 ед. на общую сумму 8 993 103,94 руб.

Ссылаясь на то, что указанная сделка является ничтожной, поскольку совершена с нарушением закона и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий имеет право подавать в арбитражный суд заявления о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренном главой III.1 указанного Закона.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве наблюдение - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как разъяснено в пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве установлено, что органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных названным Законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Активы должника по состоянию за 2014 год составили 59 290 тыс. руб., что отражено в бухгалтерском балансе ООО "Ренессанс М" за 2014 год (л.д.32-35), соответственно, 5% балансовой стоимости составляет 2 964 500 руб., что значительно превышает стоимость реализованного имущества должника.

Таким образом, обжалуемая сделка превышает установленный законом о банкротстве прямой запрет на совершение сделок должника, направленных на отчуждение имущества должника исключительно с согласия временного управляющего, в то время как конкурсный управляющий такого согласия не давал.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 Гражданского кодекса Российской Федерации). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности обжалуемой сделки в силу ее ничтожности, поскольку сделка в данной части нарушает действующее законодательство (в частности пункт 2 статьи 64 Закона о банкротстве) и посягает на публичные интересы, может привести к нарушению прав третьих лиц - кредиторов ООО "Ренессанс М" на соразмерное удовлетворение их требований в рамках дела о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 этого Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При совокупности указанных обстоятельств, судебная коллегия пришла к выводу о правомерном удовлетворении судом первой инстанции заявленных требований.

Доводы ООО "Талисман" о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности при обращении с настоящим заявлением отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку опровергаются материалами дела.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 14.10.2016 по делу N А42-522/2015(1н) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.Г. Глазков О.А. Рычагова