Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2017 г. N 03АП-8160/16

г. Красноярск

03 февраля 2017 г.

Дело N А33-14319/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2017 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Споткай Л.Е.,

судей: Белан Н.Н., Парфентьевой О.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Каверзиной Т.П.,

при участии: от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ТехКонтроль": Елизовой Е.И., директора общества согласно решению от 14.03.2016 N 1, паспорт;

от истца - Алексеенко Виталия Александровича: Устимовой Л.И., представителя по доверенности от 01.06.2016 серии 24 АА N 2756136, паспорт;

от истца - Алексеенко Натальи Александровны: Устимовой Л.И., представителя по доверенности от 31.05.2016 серии 24 АА N 2756115, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехКонтроль" (ИНН 2450029275, ОГРН 1132450000055)

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 16 ноября 2016 года по делу N А33-14319/2016, принятое судьёй Путинцевой Е.И.,

установил:

Алексеенко Виталий Александрович, Алексеенко Наталья Александровна (далее - Алексеенко В.А., Алексеенко Н.А.) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТехКонтроль" (ИНН 2450029275, ОГРН 1132450000055), обществу с ограниченной ответственностью "Центр технического контроля" N 026 (ИНН 2450011126, ОГРН 1022401360035), Иванушко Игорю Васильевичу:

о признании решения внеочередного собрания участников ООО "Центр технического контроля" N 026 от 17.05.2013 (одобрение сделки по продаже невидимого имущества) недействительным;

о признании недействительной сделки по продаже недвижимого имущества от 11.06.2013, совершенной на основании договора купли-продажи от 11.06.2013 в отношении:

- нежилого здания, назначение: нежилое, площадью 886,1 кв.м., этажей 2, иив. N 04:420:001:010789340:0002, литер В1, расположенное по адресу (местоположение объекта): Красноярский край, г.Канск, ул.Окружная, д.4, строение 2, приобретенное 28.09.2009 года, номер государственной регистрации права N 24-24-16/018/2009-066 с кадастровым номером 24:51:0000000:1267

- нежилого здания, назначение: нежилое, площадью 170 кв.м., этажей 2, инв. N 04:420:001:010789340:0001, литер Б1, расположенное по адресу (местоположение объекта): Красноярский край, г. Канск, ул. Окружная, д.4, строение 1, приобретенное 08.08.2011 года, номер государственной регистрации права N 24-24-16/021/2011-540 с кадастровым номером 24:51:0000000:3806;

- земельного участка, назначение: земли населенных пунктов, промышленные предприятия IV-Vклассов вредности, общей площадью 10 499 кв.м. адрес (местоположение) объекта: Красноярский край, г. Канск, ул. Окружная, N 4 строения 1,2, приобретенный 06.12.2012 номер государственной регистрации права N 24-24-16/024/2012-847 с кадастровым номером 24:51:0204197:530,

заключенной между ООО "Центр технического контроля" и Иванушко И.В недействительной, как ничтожной в силу ее притворности;

о признании сделки по продаже недвижимого имущества от 01.08.2013, совершенной в отношении:

- нежилого здания, назначение: нежилое, площадью 886,1 кв.м., этажей 2, инв. N 04:420:001:010789340:0002, литер В1, расположенное по адресу (местоположение объекта): Красноярский край, г.Канск, ул.Окружная. д.4, строение 2, приобретенное 28.09.2009 года, номер государственной регистрации права N 24-24-16/018/2009-066 с кадастровым номером 24:51:0000000:1267,

- нежилого здания, назначение: нежилое,-площадью 170 кв.м., этажей 2, инв. N 04:420:001:010789340:0001, литер Б1, расположенное по адресу (местоположение объекта): Красноярский край, г.Канск, ул.Окружная, д.4, строение 1, приобретенное 08.08.2011 года, номер государственной регистрации права N 24-24-16/021/2011-540 с кадастровым номером 24:51:0000000:3806,

- земельного участка, назначение: земли населенных пунктов, промышленные предприятия IV-Vклассов вредности, общей площадью 10 499 кв.м. адрес (местоположение) объекта: Красноярский край, г.Канск, ул.Окружная, N 4 строения 1,2, приобретенный 06.12.2012 номер государственной регистрации права N 24-24-16/024/2012-847 с кадастровым номером 24:51:0204197:530,

заключенной между Иванушко И.В. и ООО "ТехКонтроль" недействительной, в силу ее ничтожности;

применении последствий недействительности сделки путем обязания возвратить все полученное по сделке в натуре, а именно передать ООО "Центр технического контроля" N 026:

- нежилое здание, назначение: нежилое, площадью 886,1 кв.м., этажей 2, инв. N 04:420:001:010789340:0002, литер В1, расположенное по адресу (местоположение объекта): Красноярский край, г.Канск, ул.Окружная. д.4, строение 2, приобретенное 28.09.2009 года, номер государственной регистрации права N 24-24-16/018/2009-066 с кадастровым номером 24:51:0000000:1267,

- нежилое здание, назначение: нежилое,-площадью 170 кв.м., этажей 2, инв. N 04:420:001:010789340:0001, литер Б1, расположенное по адресу (местоположение объекта): Красноярский край, г.Канск, ул.Окружная, д.4, строение 1, приобретенное 08.08.2011 года, номер государственной регистрации права N 24-24-16/021/2011-540 с кадастровым номером 24:51:0000000:3806,

- земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, промышленные предприятия IV-Vклассов вредности, общей площадью 10 499 кв.м. адрес (местоположение) объекта: Красноярский край, г.Канск, ул.Окружная, N 4 строения 1,2, приобретенный 06.12.2012 номер государственной регистрации права N 24-24-16/024/2012-847 с кадастровым номером 24:51:0204197:530;

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.01.2017 судебное разбирательство по делу отложено на 06.03.2017.

15.11.2016 от истцов поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии осуществлять регистрационные действия в отношении следующего имущества:

- нежилого здания, назначение: нежилое, площадью 886,1 кв.м., этажей 2, инв. N 04:420:001:010789340:0002, литер В1, расположенное по адресу (местоположение объекта): Красноярский край, г. Канск, ул. Окружная, д.4, строение 2, приобретенное 28.09.2009, номер государственной регистрации права N 24-24-16/018/2009-066 с кадастровым номером 24:51:0000000:1267 находящегося в собственности ООО "ТехКонтроль" ОГРН 1132450000055, ИНН 2450029275;

- нежилого здания, назначение: нежилое, площадью 170 кв.м., этажей 2, инв. N 04:420:001:010789340:0001, литер Б1, расположенное по адресу (местоположение объекта): Красноярский край, г.Канск, ул.Окружная, д.4, строение 1, приобретенное 08.08.2011 года, номер государственной регистрации права N 24-24-16/021/2011-540 с кадастровым номером 24:51:0000000:3806 находящегося в собственности ООО "ТехКонтроль" ОГРН 1132450000055, ИНН 2450029275;

- земельного участка, назначение: земли населенных пунктов, промышленные предприятия IV-V классов вредности, общей площадью 10 499 кв.м. адрес (местоположение) объекта: Красноярский край, г. Канск, ул. Окружная, N 4 строения 1,2, приобретенный 06.12.2012 номер государственной регистрации права N 24-24- 16/024/2012-847 с кадастровым номером 24:51:0204197:530 находящегося в собственности ООО "ТехКонтроль" ОГРН 1132450000055 ИНН 2450029275.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 16.11.2016 заявление удовлетворено.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "ТехКонтроль" обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что истцы не представили доказательств, подтверждающих осуществление ответчиком каких-либо действий по отчуждению спорных объектов недвижимости. По мнению заявителя, принятие обеспечительных мер грубо нарушает баланс интересов заинтересованных лиц, в том числе ООО "ТехКонтроль".

Истцы представили в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразили против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Определением Третьего Арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 01.02.2017.

В судебном заседании представитель ООО "ТехКонтроль" поддержал требования апелляционной жалобы, сослался на доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истцов - Алексеенко В.А., Алексеенко Н.А. доводы апелляционной жалобы не признал, сослался на основания, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания лицам, участвующим в деле, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/) и в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается без участия представителей иных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений, представить доказательства.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В Определении от 06.11.2003 N 390-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что целью обеспечительных мер в арбитражном процессе, являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или несвоевременности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю (части 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По настоящему делу истец заявил иск о признании недействительными:

решения внеочередного собрания участников обществу с ограниченной ответственностью "Центр технического контроля";

сделок по отчуждению объектов недвижимого имущества.

Определением от 16.11.2016 по заявлению истца судом первой инстанции приняты обеспечительные меры в виде запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии осуществлять регистрационные действия в отношении следующего имущества:

- нежилого здания, назначение: нежилое, площадью 886,1 кв.м., этажей 2, инв. N 04:420:001:010789340:0002, литер В1, расположенное по адресу (местоположение объекта): Красноярский край, г. Канск, ул. Окружная, д.4, строение 2, приобретенное 28.09.2009, номер государственной регистрации права N 24-24-16/018/2009-066 с кадастровым номером 24:51:0000000:1267 находящегося в собственности общества с ограниченной ответственностью "ТехКонтроль" ОГРН 1132450000055, ИНН 2450029275;

- нежилого здания, назначение: нежилое, площадью 170 кв.м., этажей 2, инв. N 04:420:001:010789340:0001, литер Б1, расположенное по адресу (местоположение объекта): Красноярский край, г. Канск, ул.Окружная, д.4, строение 1, приобретенное 08.08.2011 года, номер государственной регистрации права N 24-24-16/021/2011-540 с кадастровым номером 24:51:0000000:3806 находящегося в собственности общества с ограниченной ответственностью "ТехКонтроль" ОГРН 1132450000055, ИНН 2450029275;

- земельного участка, назначение: земли населенных пунктов, промышленные предприятия IV-V классов вредности, общей площадью 10 499 кв.м. адрес (местоположение) объекта: Красноярский край, г. Канск, ул. Окружная, N 4 строения 1,2, приобретенный 06.12.2012 номер государственной регистрации права N 24-24- 16/024/2012-847 с кадастровым номером 24:51:0204197:530 находящегося в собственности общества с ограниченной ответственностью "ТехКонтроль" ОГРН 1132450000055, ИНН 2450029275.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что истцы не представили доказательств, подтверждающих осуществление ответчиком каких-либо действий по отчуждению спорных объектов недвижимости. По мнению заявителя принятие обеспечительных мер грубо нарушает баланс интересов заинтересованных лиц, в том числе ООО "ТехКонтроль".

Оценив указанные доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции признает их необоснованными в силе следующего.

Согласно статье 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации (часть 1).

В силу пунктов 1, 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленным требованиям.

Каких-либо оснований полагать, что принятые обеспечительные меры приведут к фактической невозможности деятельности юридического лиц,а не имеется, обеспечительные меры связаны с предметом спора и соразмерны заявленным требованиям.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В пункте 10 названного Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации также разъяснил, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Истцы необходимость принятия заявленной обеспечительной меры обосновали тем, что оспариваемые решение, сделки, были совершены в обход закона и с целью прекращения прав истцов в отношении спорного имущества.

Учитывая наличие риска отчуждения спорного имущества в пользу третьих лиц или передачи имущества под залог (с регистрацией обременения), что может повлечь к невозможности или затруднению исполнения решения суда, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о принятии обеспечительных мер.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что указанные обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, с достаточной степенью обеспечивают интересы истца, в том же время не препятствуют использованию спорного имущества.

Судом первой инстанции правомерно учтено, что на момент вынесения определения обществом заключены две сделки по отчуждению спорного имущества.

Учитывая, что заявитель апелляционной жалобы не привел конкретных доводов, свидетельствующих о нарушении прав заявителя, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого определения в порядке статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 16 ноября 2016 года по делу N А33-14319/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший определение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи

Н.Н. Белан О.Ю. Парфентьева