Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2017 г. N 13АП-29955/16

г. Санкт-Петербург

06 февраля 2017 г.

Дело N А56-50916/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Жарковым Р.П.

при участии:

от истца: Солдатов А.С., доверенность от 19.07.2016, Рубцов И.И., доверенность от 19.07.2016,

от ответчика: Чернышев К.В., доверенность от 15.09.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29955/2016) Кузнецовой Елены Ивановны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2016 по делу N А56-50916/2016 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску Кузнецовой Елены Ивановны

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОСТРОЙ"

о взыскании,

установил:

Кузнецова Елена Ивановна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОСТРОЙ" (далее - Общество, ответчик), в котором просит взыскать с Общества 74 407 837 руб. 12 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2016 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В отзыве на апелляционную жалобу Общество возражало по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Кузнецова Елена Ивановна является участником Общества, номинальная стоимость доли 1200 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на 22.07.2016.

Другими участниками Общества являются Мигуренко А.В. (номинальная стоимость доли 1200 руб.), Мигуренко В.Р. (номинальная стоимость доли 6000 руб.), Мигуренко Н.В. (номинальная стоимость доли 1200 руб.), Чижова З.К. (номинальная стоимость доли 1200 руб.).

07.04.2016 Кузнецовой Еленой Ивановной оформлено нотариально заверенное заявление о выходе из Общества. Заявление направлено в адрес Общества по почте 14.05.2016.

В связи с тем, что ей в настоящее время не выплачена действительная стоимость доли, Кузнецова Е.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению и в иске отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 Устава Общества Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам запрещена (пункт 6.3 Устава).

Право участника на выход из Общества путем подачи заявления о выходе из Общества уставом не предусмотрено.

Таким образом, с учетом положений подпункта 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской и положений устава Общества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, согласно которому права истца в связи с невыплатой действительной стоимости его доли на основании заявления о выходе из Общества в рассматриваемом случае не нарушены.

То обстоятельство, что истцом в ходе рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции 22.09.2016 были направлены предложения о продаже доли в адрес участников Общества, так и в адрес самого Общества, также не являлось основанием для удовлетворения исковых требований, поскольку доказательств получения соответствующих оферт участниками и Обществом, а также истечения срока их рассмотрения на момент вынесения обжалуемого решения суду представлены не были.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о преждевременной подаче иска, в связи с чем правомерно отклонил заявленные требования.

Кроме того суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Из искового заявления следует, что основанием иска указано то обстоятельство, что Общество, несмотря на поданное истцом заявление о выходе из Общества, уклоняется от выплаты действительной стоимости доли истца.

Направив же оферты участникам и Обществу, истец фактически изменил основание иска, при этом, как усматривается из материалов дела, уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявил.

В силу статей 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2016 по делу N А56-50916/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина И.В. Сотов