Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2017 г. N 14АП-10960/16

Требование: о признании должника банкротом по уплате налогов

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Вологда

07 февраля 2017 г.

Дело N А05-9244/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2017 года.

В полном объеме постановление изготовлено 07 февраля 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой В.Н.

при участии от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области Хлыбова В.Е. по доверенности от 29.12.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Технолайн" Матиняна Ильи Агасиевича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 22 ноября 2016 года по делу N А05-9244/2014 (судья Липонина М.В.),

установил:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 01.08.2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Технолайн" (место нахождения: 163002, г. Архангельск, ул. Урицкого, д. 1, офис 310; ОГРН 1082901005461; ИНН 2901178427; далее - ООО "Технолайн", должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.08.2014 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Матинян Илья Агасиевич.

Решением суда от 12.02.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Матинян И.А.

Федеральная налоговая служба в лице инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску (место нахождения: 163000, г. Архангельск, ул. Логинова, д. 29, далее - уполномоченный орган) обратилась в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) к обществу с ограниченной ответственностью "Лесинвест" (место нахождения: 163071, г. Архангельск, ул. Тимме, д. 17, корп. 2; ОГРН 1082901002898, далее - ООО "Лесинвест"), обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (ОГРН 1027810273545, ИНН 7826705374, 190103, Санкт-Петербург, ул. 10-я Красноармейская, д. 22 литера А, далее - ООО "Балтийский лизинг") и просила признать недействительными:

договор купли-продажи автомобиля "Урал - 4320" и прицепа 906100 от 05.12.2013 N 4/13, заключенный между ООО "Технолайн и ООО "Лесинвест";

договор купли-продажи автомобиля "Урал - 4320" и прицепа 902910 от 05.12.2013 N 3/13, заключенный между ООО "Технолайн и ООО "Лесинвест";

договор купли-продажи автомобиля "Урал - 375 АМ" и прицепа ПРЛ 906100 от 05.12.2013 N 5/13, заключенный между ООО "Технолайн и ООО "Лесинвест";

договор купли-продажи автомобиля "Урал - 43200010" и прицепа 90180С от 05.12.2013 N 1/13, заключенный между ООО "Технолайн и ООО "Лесинвест";

соглашение от 23.12.2013 N 1 о замене стороны в договоре лизинга N 13/13-АРХ от 20.03.2013;

соглашение от 23.12.2013 N 1 о замене стороны в договоре лизинга N 118/12-АРХ от 26.09.2012;

соглашение от 23.12.2013 N 1 о замене стороны в договоре лизинга N 93/12-А от 23.08.2012;

соглашение от 23.12.2013 N 1 о замене стороны в договоре лизинга N 163-11/АРХ от 05.12.2011;

соглашение от 23.12.2013 N 1 о замене стороны в договоре лизинга N 111-12/АРХ от 18.09.2012;

применить последствия недействительности договоров купли-продажи в виде истребования из незаконного владения ООО "Лесинвест" и возвратить в конкурсную массу должника "Урал - 4320" (ЯМЗ263-Y0049137), прицеп 906100 (VIN X89906100B0DU3645), "Урал - 4320" (236М2 27290), прицеп 902910 (VIN X8990291000DC4030), "Урал - 375 АМ" (238М2470245139), прицеп ПРЛ 906100 (VIN Х8990610080DU3151), "Урал - 43200010" (236М2-4-06637), прицеп 90180С (VIN X8990180CB0DV5379);

применить последствия недействительности соглашений о замене стороны в договоре лизинга в виде взыскания с ООО "Лесинвест" неосновательного обогащения в размере 1 938 568 руб. (с учетом уточнений).

Определением от 14.10.2016 (резолютивная часть объявлена 11.10.2016) требования уполномоченного органа в части признания недействительными соглашений о замене стороны в договоре лизинга и применении последствий их недействительности выделены в отдельное производство.

Определением суда от 22.11.2016 уполномоченному органу отказано в удовлетворении заявленных требований.

Конкурсный управляющий должника с определением суда от 22.11.2016 не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Доводы конкурсного управляющего в апелляционной жалобе сводятся к следующему. Оспариваемые соглашения совершены при отсутствии равноценного встречного предоставления и в целях причинения вреда. Стоимость имущества должника превышает размер переданных по оспариваемым соглашениям обязательств в пределах 25 %-40 %.

В отзыве на апелляционную жалобу уполномоченный орган просит оставить обжалуемое определение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте его разбирательства, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.08.2012 между должником (лизингополучатель) и ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) заключен договор лизинга N 96/12АРХ, в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанные получателем транспортные средства: автомобиль сортиментовоз на шасси КамАЗ 53229-1093 с гидроманипулятором ОМТЛ-70-02 в количестве 1 единицы, прицеп-сортиментовоз на шасси МАЗ-837810 в количестве 1 единицы у определенного лизингополучателем продавца ООО "Грузовая техника" согласно договора поставки от 23.08.2012 N 96/12-АРХ-К, и предоставить лизингополучателю на определенный срок правомочия временного владения и пользования этим имуществом, а лизингополучатель обязуется принять имущество в качестве предмета лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Пунктом 2.2 договора лизинга общая стоимость лизинговых платежей определена в размере 3 984 548 руб. 28 коп. График лизинговых платежей согласован сторонами в приложении 1.

Между должником (лизингополучатель) и ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) 26.09.2012 заключен договор лизинга N 118/12АРХ, в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанные получателем транспортные средства: автомобиль-сортиментовоз на шасси МАЗ 6303А8-328 в количестве 1 единицы, прицеп-сортиментовоз на шасси МАЗ-837810 в количестве 1 единицы у определенного лизингополучателем продавца ООО "Грузовая техника" согласно договора поставки от 26.09.2012 N 118/12-АРХ-К, и предоставить лизингополучателю на определенный срок правомочия временного владения и пользования этим имуществом, а лизингополучатель обязуется принять имущество в качестве предмета лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Пунктом 2.2 договора лизинга общая стоимость лизинговых платежей определена в размере 3 292 403 руб. 89 коп. График лизинговых платежей согласован сторонами в приложении 1.

Между должником (лизингополучатель) и ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) 20.03.2013 заключен договор лизинга N 13/13АРХ, в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанные получателем транспортные средства: автомобиль-сортиментовоз на шасси КАМАЗ 43118-3078-24 с гидроманипулятором СФ-65С в количестве 1 единицы, прицеп сортиментовозный 600845 в количестве 1 единицы у определенного лизингополучателем продавца ООО "Русский грузовик" согласно договора поставки от 20.03.2013 N 13/13-АРХ-К, и предоставить лизингополучателю на определенный срок правомочия временного владения и пользования этим имуществом, а лизингополучатель обязуется принять имущество в качестве предмета лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Пунктом 2.2 договора лизинга общая стоимость лизинговых платежей определена в размере 4 415 407 руб. 01 коп. График лизинговых платежей согласован сторонами в приложении 1.

Между должником (лизингополучатель) и ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) 20.03.2013 заключен договор лизинга N 163-11-АРХ, в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное получателем транспортное средство марки SUBARU OUTBACK в количестве 1 единицы у определенного лизингополучателем продавца ООО "РРТ "Северо-Запад" согласно договора поставки от 05.12.2011 N 163/11-АРХ-К, и предоставить лизингополучателю на определенный срок правомочия временного владения и пользования этим имуществом, а лизингополучатель обязуется принять имущество в качестве предмета лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Пунктом 2.2 договора лизинга общая стоимость лизинговых платежей определена в размере 2 144 424 руб. 62 коп. График лизинговых платежей согласован сторонами в приложении 1.

Между должником (лизингополучатель) и ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) 18.09.2012 заключен договор лизинга N 111/12АРХ, в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанные получателем транспортные средства: автомобиль-сортиментовоз на шасси МАЗ 6303А8-328 с гидроманипулятором ЛВ-185-74 в количестве 1 единицы, прицеп-сортиментовоз на шасси МАЗ-837810 в количестве 1 единицы у определенного лизингополучателем продавца ООО "Грузовая техника" согласно договора поставки от 18.09.2012 N 111/12-АРХ-К, и предоставить лизингополучателю на определенный срок правомочия временного владения и пользования этим имуществом, а лизингополучатель обязуется принять имущество в качестве предмета лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Пунктом 2.2 договора лизинга общая стоимость лизинговых платежей определена в размере 4 169 795 руб. 67 коп. График лизинговых платежей согласован сторонами в приложении 1.

Пунктом 4.2 каждого договора лизинга предусмотрено, что при отсутствии просроченной задолженности по лизинговым платежам последний лизинговый платеж, предусмотренный графиком, признается выкупной стоимостью имущества, если стороны дополнительно не согласуют иную стоимость выкупа.

Между должником (лизингополучатель), ООО "Лесинвест" (новый лизингополучатель) и ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) 23.12.2013 заключены соглашения о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга по всем указанным выше договорам лизинга (далее - соглашения).

В соответствии с пунктом 1.1 каждого из соглашений лизингополучатель передает новому лизингополучателю в полном объеме все свои права и обязанности по договору лизинга, заключенному между лизингодателем и лизингополучателем.

Полагая, что указанные соглашения являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве), уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная инстанция, изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, не находит оснований для её удовлетворения.

В соответствии со статьей 32 Закон о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как видно из материалов дела, заявление о признании ООО "Технолайн" банкротом принято к производству 01.08.2014, а оспариваемые соглашения заключены должником 23.12.2013, то есть менее чем за год до принятия заявления о признании его банкротом.

Из разъяснений, приведенных в пункте 8 Постановления N 63 следует, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Представить доказательства отчуждения имущества по цене, существенно заниженной по сравнению с рыночной, должно лицо, заявившее требование о недействительности сделки по соответствующему основанию.

Обосновывая заявленные требования, конкурсный управляющий должника сослался на то, что стоимость имущества превышала размер переданных обязательств.

Для установления рыночной стоимости транспортных средств на дату заключения соглашений (23.12.2013) суд первой инстанции определением от 29.04.2015 назначил экспертизу, поручив её проведение эксперту общества с ограниченной ответственностью "Биллион" Уваровой Светлане Сергеевне.

Из экспертного заключения от 01.08.2016 N 1-08/08/16 следует, что установленная сторонами в договорах стоимость транспортных средств соответствует рыночной цене.

Заключение судебной экспертизы оценено судом и признано допустимым и достоверным доказательством. Выводы суда по результатам оценки заключения судебной экспертизы не оспорены. Доказательств, подтверждающих несоответствие выводов эксперта о рыночной стоимости объекта, наличие в них неразрешенных противоречий, неясностей и неопределенностей, суду не предоставлено.

Следовательно, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что конкурсным управляющим не доказано наличие оснований для признания соглашений от 23.12.2013 недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы подателя жалобы о наличии разницы рыночной стоимости имущества должника в пределах 15-20 % с размером переданных обязательств, поскольку отличие размера обязательств от цены эксперта, при прочих равных условиях, является несущественным.

Пунктом 5 Постановления N 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 Постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Поскольку конкурсный управляющий Матинян И.А. не представил доказательств того, что спорные соглашения заключены с целью причинить имущественный вред правам кредиторов должника, вывод суда об отсутствии оснований для признания соглашений от 23.12.2013 недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является правомерным.

С учетом изложенного апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено. Апелляционная жалоба конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 22 ноября 2016 года по делу N А05-9244/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Технолайн" Матиняна Ильи Агасиевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Технолайн" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

А.В. Журавлев О.Г. Писарева