Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2017 г. N 01АП-9293/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 июня 2017 г. N Ф01-1702/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владимир

03 февраля 2017 г.

Дело N А79-6554/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2017 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Яблоковой С.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Большовой Натальи Петровны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.10.2016 по делу N А79-6554/2016, принятое судьей Манеевой О.В., по иску Владимирова Евгения Станиславовича к Большовой (Владимировой) Наталье Петровне, Большову Сергею Петровичу, Большовой Галине Викторовне, Марасову Юрию Александровичу, Марасову Андрею Юрьевичу, о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности, третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Мебель" (г.Чебоксары, ул.Ломоносова, д.2, ОГРН 1112130002731).

В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, установил.

Владимиров Евгений Станиславович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Большовой Наталье Петровне, Большову Сергею Петровичу, Большовой Галине Викторовне, Марасову Юрию Александровичу, Марасову Андрею

Юрьевичу о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 4 процентов в уставном капитале ООО "Мебель" от 29.05.2014 под видом введения в состав новых участников общества с ограниченной ответственностью "Мебель", заключенной между Большовой Натальей Петровной и Большовым Сергеем Петровичем, Большовой Галиной Викторовной, Марасова Юрием Александровичем и Марасовым Андреем Юрьевичем и применении последствий недействительности сделки путем восстановления Большовой Натальи Петровны в правах участника ООО "Мебель" с долей в уставном капитале 4 процента, а всего 100 процентов, лишив права на доли в размере 1 процента в уставном капитале ООО "Мебель" Большова Сергея Петровича, Большову Галину Викторовну, Марасова Юрия Александровича и Марасова Андрея Юрьевича, приобретенные ими в результате вышеуказанной сделки.

Определением суда от 27.07.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО "Мебель").

Решением от 17.10.2016 Арбитражный суд Чувашской Республики удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, Большова Наталья Петровна обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, дополнением к ней, в которых просит решение отменить как принятое при неполном, всестороннем исследовании обстоятельств по делу, при недоказанности последних, несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм процессуального и материального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель считает, что суд неправомерно не применил положения пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, тогда как сделка по заявленным истцом основаниям - части 2 статьи 35 Семейного кодекса является оспоримой.

Указывает, что последствия недействительности сделки нарушают права Большова Сергея Петровича, Большовой Галины Викторовны, Марасова Юрия Александровича, Марасова Андрея Юрьевича. Считает, что в качестве реституции судом должны быть применены в том числе последствия в виде уменьшения уставного капитала на сумму 4200 руб., уменьшения номинальной стоимости 100% доли на названную сумму.

Полагает, что настоящее дело неподведомственно арбитражному суду, так как спор о принадлежности долей, возникающий из раздела имущества, подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Мебель" зарегистрировано 11.03.2011 в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1112130002731 на основании решения Владимировой Натальи Петровны, принятого ею 02.03.2011 за N 1, о создании общества.

Решением единственного участника Общества от 29.05.2014 N 1 уставный капитал ООО "Мебель" был увеличен за счет вхождения в состав участников Марасова Юрия Александровича, Марасова Андрея Юрьевича, Большовой Галины Викторовны и Большова Сергея Петровича с долями по одному проценту у каждого с ценой приобретения в сумме 1050 руб. у каждого. Таким образом, доля Владимировой Натальи Петровны уменьшилась до 96 процентов.

В последующем, на внеочередном общем собрании участников от 10.06.2014, протокол за N 1, принято решение о продаже Владимировой Натальей Петровной части принадлежащей ей доли другим участникам.

Так, Владимировой Натальей Петровной (продавец) 10.06.2014 были заключены договоры купли-продажи с Большовым Сергеем Петровичем, Большовой Галиной Викторовной, Марасовым Андреем Юрьевичем и Марасовым Юрием Александровичем (покупатели), в результате которых Владимирова Наталья Петровна продала Большову Сергею Петровичу и Марасову Андрею Юрьевичу часть доли в уставном капитале ООО "Мебель" в размере по 47 процентов каждому, Большовой Галине Викторовне и Марасову Юрию Александровичу - часть доли в размере по одному проценту каждому.

Владимиров Евгений Станиславович, указав на заключение 11.09.2010 брака с Большовой Натальей Петровной (справка о заключении брака от 22.07.2015 N 2348) и присвоение Большовой Наталье Петровне после заключения брака фамилия Владимирова, а также сославшись на совершение договоров купли-продажи долей с нарушением требований закона и состоявшиеся судебные акты по арбитражному делу N А79-4894/2015, обратился в суд с настоящим иском.

Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как установлено судом апелляционной инстанции при рассмотрении арбитражного дела N А79-4894/2015 по иску Владимирова Евгения Станиславовича к Большовой Наталье Петровне, Большову Сергею Петровичу, Большовой Галине Викторовне, Марасову Юрию Александровичу, Марасову Андрею Юрьевичу сделки по введению в состав участников ООО "Мебель" родственников, а также по дальнейшему отчуждению своей доли и выходу из Общества Большова Наталья Петровна совершила 29.05.2014 и 10.06.2014 с перерывом менее чем две недели в период фактического прекращения брачных отношений (заявление о расторжении брака подано в суд 17.06.2014).

При этом суд второй инстанции указал, что спорные сделки заключены в условиях отсутствия объективной необходимости увеличения уставного капитала, что свидетельствует об их неинвестиционном характере, с внесением неэквивалентных дополнительных вкладов в уставный капитал входящими в состав участников Общества лицами (1050 руб.) и последующим переходом долей Общества в размере 100 процентов уставного капитала к родственникам Большовой Натальи Петровны.

В связи с указанным суд апелляционной инстанции пришел к выводам о недобросовестном поведении Большовой Натальи Петровны и о наличии факта злоупотребления правом со стороны ответчиков, выразившегося в заключении спорных договоров при упомянутых обстоятельствах, поэтому в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признал спорные сделки недействительными.

Более того, апелляционный суд признал, что указанные сделки прикрывают сделку отчуждения Большовой Н.П. доли в размере 100% уставного капитала третьим лицам - своим родственникам, то есть являются притворными (часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 167 Кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Вместе с тем, указав, что суд не вправе выйти за пределы исковых требований, предметом которых является признание недействительными сделок по отчуждению 96% долей и применение реституции в отношении данной доли, пришел к выводу о том, что доля в названном размере подлежит восстановлению за Большовой Н.П., как находящаяся в совместной собственности супругов, поскольку доли каждого из супругов не определены.

Суд кассационной инстанции данную позицию также поддержал.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи

направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Поскольку при изложенных обстоятельствах у суда при рассмотрении настоящего спора отсутствовали процессуальные основания для переоценки фактически сложившихся отношений, требования Владимирова Евгения Станиславовича правомерно удовлетворены судом в полном объеме.

Решение является законными и обоснованным, судом выяснены обстоятельства по делу, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Довод апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности, был предметом проверки судом первой инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка, и он обоснованно отклонен.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что судебным актом сделка признана ничтожной, срок исковой давности для признания ее недействительной равен 3 годам, которые не истекли к моменту подачи иска в суд.

При применении реституции судом исполнены требования статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Уменьшение уставного капитала и приведение его в соответствие с судебным актом является прерогативой самого общества.

Довод о неподведомственности спора арбитражному суду по причине разрешения спора между супругами о разделе имущества, отклоняется апелляционным судом, как базируемый на ошибочном толковании требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.10.2016 по делу N А79-6554/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Большовой Натальи Петровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова Л.П.Новикова