Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2017 г. N 14АП-11225/16

г. Вологда

08 февраля 2017 г.

Дело N А13-12201/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 февраля 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Чапаева И.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Роговой Д.А.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области представителя Ганичевой С.В. по доверенности от 09.01.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КАПО" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 ноября 2016 года по делу N А13-12201/2016 (судья Коротышев Е.Н.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "КАПО" (место нахождения: 162130, Вологодская обл., Сокольский р-н, г. Сокол, ул. Советская, 98, 11; ОГРН 1063537012296, ИНН 3527012470; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Вологодской области (место нахождения: 162130, Вологодская обл., Сокольский р-н, г. Сокол, ул. Советская, 43; ОГРН 1043500684820, ИНН 3527009445) о ликвидации Общества и исключении его из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 1; ОГРН 1043500095737; ИНН 3525022440; далее - Инспекция), Погорелец Александра Викторовна, Погорелец Виктор Григорьевич, Погорелец Виктор Викторович, нотариус Карпов Александр Викторович.

Решением суда от 16.11.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с вынесенным решением не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования Общества. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что Общество лишено возможности подать в регистрирующий орган уведомление о ликвидации юридического лица в связи со смертью одного из учредителей, поскольку в данном случает решение Общества о ликвидации юридического лица будет нелегитимным.

Представитель Инспекции в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, один из учредителей Общества Погорелец В.В. скончался 28.03.2014.

Ссылаясь на то, что Общество не ведет хозяйственной деятельности и при этом лишено возможности принять решение о ликвидации, истец обратился в суд с настоящим иском, в удовлетворении которого отказано судом первой инстанции.

Проверив материалы дела, апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом.

В силу пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным данным Кодексом.

Подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 29 Постановления N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о ликвидации может быть удовлетворено судом, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность. Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений, необходимым условием ликвидации юридического лица по иску его участника является установление обстоятельств, свидетельствующих о невозможности продолжения этим лицом своей деятельности либо о существенном затруднении последней.

Согласно части 1 статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Днем открытия наследства является день смерти гражданина (часть 1 статьи 1114 ГК РФ).

Пунктом 9.11 устава Общества предусмотрен переход права на долю наследодателя - участника Общества к его наследникам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1141 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 настоящего Кодекса. При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 1157 ГК РФ наследник вправе отказаться от наследства в пользу других лиц (статья 1158) или без указания лиц, в пользу которых он отказывается от наследственного имущества.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие отказ наследников умершего участника Общества от наследства в виде 50 % доли в уставном капитале истца, а также доказательства совершения Обществом действий по добровольной его ликвидации в установленном законом порядке, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска признается апелляционной коллегией правильным.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что по смыслу статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску его участника, а не по иску самого юридического лица, в связи с чем Общество в данном случае является ненадлежащим истцом по делу, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В рассматриваемой ситуации участник Общества не лишен права обратиться в арбитражный суд с иском в соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ при наличии к тому фактических и правовых оснований.

В свете изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 Обществу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы до её рассмотрения по существу, в связи с чем государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 ноября 2016 года по делу N А13-12201/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КАПО" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КАПО" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1500 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев И.А. Чапаев