Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2017 г. N 11АП-18018/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 5 октября 2017 г. N Ф06-24052/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

09 февраля 2017 г.

Дело N А65-19221/2016

Резолютивная часть объявлена 09 февраля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Садило Г.М., Холодковой Ю.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:

Токарев Александр Николаевич - лично, паспорт,

от Муниципального унитарного предприятия города Зеленодольск "Экоресурс" - представитель Шайдуллина Ф.Ф., доверенность N 02/17 от 07.02.2017,

от Фахрутдиновой Лилии Касыймовны - представитель Шайдуллина Ф.Ф., доверенность от 10.11.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1 апелляционную жалобу Токарева Александра Николаевича,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 ноября 2016 года по делу N А65-19221/2016 (судья М.И. Гумеров) по иску общества с ограниченной ответственностью "Экоресурс" в лице участника Фахрутдиновой Лилии Касыймовны к Токареву Александру Николаевичу,

с участием в деле в качестве третьего лица Муниципального унитарного предприятия города Зеленодольск "Экоресурс", г. Зеленодольск (ИНН 1648024324, ОГРН 1081673001574),

о признании недействительными договоров уступки права требования от 03.02.2016, от 21.12.2015, от 25.12.2015, от 25.07.2016, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Фахрутдинова Лилия Касыймовна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Экоресурс", Токареву Александру Николаевичу о признании недействительным договора уступки права требования от 03.02.2016, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 августа 2016 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Муниципальное унитарное предприятие города Зеленодольска "Экоресурс".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 ноября 2016 иск удовлетворен. Признаны недействительными договоры уступки права требования от 03.02.2016, от 21.12.2015, от 25.12.2015, от 25.07.2016, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Экоресурс" (ИНН 1648029033, ОГРН 1101673001550) и Токаревым Александром Николаевичем. Применены последствия недействительности сделок. Восстановлено права требования общества с ограниченной ответственностью "Экоресурс" к Муниципальному унитарному предприятию города Зеленодольск "Экоресурс", переданные Токареву А.Н. на основании договоров уступки права требования от 03.02.2016, от 21.12.2015, от 25.12.2015, от 25.07.2016 в объеме, существовавшем на момент перехода прав, за исключением суммы 1 279 575 руб. 90 коп. С Токарева Александра Николаевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Экоресурс" (ИНН 1648029033, ОГРН 1101673001550) взыскано 1 279 575 руб. 90 коп.

С Токарева Александра Николаевича в пользу Фахрутдиновой Лилии Касыймовны взыскано 24 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Токарев Александр Николаевич обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Токарев Александр Николаевич поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, принять новый судебный акт, апелляционную жалобу - удовлетворить. Заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы.

Представитель Муниципального унитарного предприятия города Зеленодольск "Экоресурс", Фахрутдиновой Лилии Касыймовны возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы - отказать.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отказать в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы в силу отсутствия правовых оснований для ее назначения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 ноября 2016 года по делу N А65-19221/2016 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что Фахрутдинова Л.К. обратилась в суд с исковым заявлением о признании недействительными договоров уступки права требования, заключенных между ООО "Экоресурс" и Токаревым А.Н. от: 03.02.2016 21.12.2015, 25.12.2015 и 25.07.2016 и применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки совершены с нарушением положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, причинили значительный ущерб Обществу, совершены на крайне невыгодных условиях для Общества и, являясь крупными сделками, совершены без ее одобрения, как единственного участника.

Возражая по существу заявленных требований Токарев А.Н. указал на отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявленных требований и доказательств нанесения ущерба Обществу.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования в силу следующего.

Суд первой инстанции установил, что ООО "Экоресурс" создано 18.10.2010 единственным участником Фахрутдиновой Л.К.

Из пояснений Фахрутдиновой Л.К. следует, что на основании оспариваемых договоров к Токареву А.Н. перешли права требования денежных средств в отношении дебитора - Муниципального унитарного предприятия города Зеленодольск "Экоресурс", находящегося в процедуре банкротства.

Так, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2016 по делу N А65-21866/2015 включены требования ООО "Экоресурс" в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Муниципального унитарного предприятия города Зеленодольск "Экоресурс", в размере 10 167 938 руб. 54 коп., из которых: 4 859 574 руб. 43 коп. долга, 5 308 364 руб. 11 коп. пени.

Основанием для включения задолженности послужило неисполнение должником обязанности по оплате оказанных услуг в соответствии с договором N 1/01-2012 по предоставлению персонала (аутсорсинга) от 01.01.2012, установленной, в том числе решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2015 по делу А65-27306/2014.

03.02.2016 ООО "Экоресурс" (цедент) на основании договора уступки права требования уступило Токареву А.Н. (цессионарий) право требования к МУП "Экоресурс" денежных сумм, в связи с неполной оплатой по договору N 1/01-2012 (по предоставлению персонала - аутсортинга) от 01.01.2012 с дополнительным соглашением от 01.01.2013 и решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2015 по делу А65-27306/2014.

По условиям указанного договора размер уступаемого права составляет 10 931 254 руб. 15 коп., а цена, которую цессионарий обязан уплатить цеденту за передаваемое право требование, составляет 100 000 руб.

На основании указанного договора уступки прав требования от 03.02.2016 определением от 19.07.2016 по делу А65- 21866/2015 проведена замена кредитора ООО "Экоресурс" на Токарева А.Н..

21.12.2015 между ООО "Экоресурс" (цедент) и Токаревым А.Н. (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требования денежных сумм от должника Муниципального унитарного предприятия "Экоресурс", которое возникло у цедента в связи с принятием Арбитражного суда Республики Татарстан решения от 13.03.2015 по делу А65-25846/2014.

По условиям этого договора размер уступаемого права составляет 1 224 284 руб. 58 коп., а также, сумму процентов, начисленных на взысканную денежную сумму исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых за период с момента вступления решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы. Право требования уступлено за цену - 10 000 руб.

На основании договора уступки права требования от 21.12.2015 определением от 15.01.2016 по делу N А65-21866/2015 проведена замена кредитора по требованию о включении в реестр требований кредиторов с ООО "Экоресурс" на Токарева А.Н.

Определением от 04.02.2016 требования Токарева А.Н. включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов МУП "Экоресурс" в размере 1 259 635 руб. 80 коп.

25.12.2015 между ООО "Экоресурс" (цедент) и Токаревым А.Н. (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования денежных сумм от должника Муниципального унитарного предприятия "Экоресурс", которое возникло у цедента в связи с неоплатой по договорам N 6 от 10.07.2013 (на приобретение рассад цветочных культур) и N 80 от 10.01.2012 (возмездного оказания услуг).

По условиям договора размер уступаемого права составляет 1 825 414 руб. 11 коп., из которых: 219 947 руб. 60 коп. долг по договору N 6 от 10.07.2013 и 1 605 466 руб. 51 коп. по договору N 80 от 10.01.2012 возмездного оказания услуг. Цена указанного договора, которую цессионарий обязан уплатить цеденту за передаваемое право требование, составляет 50 000 руб.

Определением от 04.02.2016 на основании договора уступки права требования от 25.12.2015 произведена замена кредитора ООО "Экоресурс" на Токарева А.Н. Признано обоснованным и включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов требование Токарева А.Н. на сумму 1 825 414 руб. 65 коп.

25.07.2016 между ООО "Экоресурс" (цедент) и Токаревым А.Н. (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требования денежных сумм от МУП "Экоресурс", которое возникло у цедента в связи с неоплатой по договору аренды автотранспортного средства б/н от 01.04.2011.

По условиям договора размер уступаемого права составляет 1 618 127 руб. 50 коп., из которых 1 155 000 руб. основной долг и 463 127 руб. 50 коп. проценты. По условиям договора стоимость уступленного права составляет 50 000 руб.

Определением от 28.07.2016 по делу А65-21866/2015 на основании договора уступки права требования от 25.07.2016 произведена замена кредитора по требованию о включении в реестр требований кредиторов с ООО "Экоресурс" на Токарева А.Н.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2016 по вышеуказанному делу Токареву А.Н. отказано в заявлении о включении в реестр требований кредиторов.

По мнению истцы, получив права требования денежных средств от должника МУП "Экоресурс" на сумму 15 599 080,19 руб. за 210 000 руб., Токарев А.Н. не исполнил обязательства по оплате уступленных прав получил денежные средства от МУП "Экоресурс" в размере 1 279 575,9 руб. При этом, согласно представленным конкурсным управляющим сведениям, у должника имеется имущество, необходимое для погашения оставшейся задолженности.

Кроме того, Токарев А.Н., являясь представителем истца и третьего лица, обладал полной и достоверной информацией об имущественном положении ООО "Экоресурс" и МУП "Экоресурс".

В обосновании заявленных требований истица также указывала на то, что в рамках дела А65-29070/2015 суд кассационной инстанции при вынесении постановления от 12.08.2016 пришел к выводу о наличии в действиях Токарева А.Н., при заключении аналогичных договоров уступки права требования к другому должнику (МУП "Коммунальное хозяйство") признаков злоупотребления правом, так как согласованные действия сторон свидетельствуют о преследуемой ими цели - недопущения поступления денежных средств на расчетный счет ООО "Экоресурс" и обращения на них взыскания.

Принимая во внимания изложенные обстоятельства, суд первой инстанции руководствуясь положениями статей 166 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, данными в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к законному и обоснованно выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Так, Арбитражный суд Республики Татарстан установил, что при заключении оспариваемых договоров уступки права требования участникам сделок было известно об ухудшении тем самым имущественного положения Общества, поскольку цена уступаемого права существенно ниже задолженности, что свидетельствует о неравноценности встречного исполнения обязательств.

Оценивая соотношение размера уступленных Обществом прав и встречного исполнения, суд первой инстанции также обоснованно учел, что встречное исполнение в общей сумме 210 000 руб. по договорам цессии Обществом не получено, поскольку договорами цессии предусмотрена отсрочка уплаты суммы за передаваемое право на один год с момента подписания договора по акту приема-передачи.

Таким образом, оспариваемые сделки заключены на заведомо невыгодных условиях для ООО "Экоресурс", что, в свою очередь, свидетельствует о том, что другая сторона договоров цессии не могла не знать о наличии явного ущерба для Общества совершаемыми сделками.

При этом экономическая целесообразность заключения оспариваемых сделок судом по делу не установлена, поскольку должник МУП "Экоресурс" является платежеспособным юридическим лицом и Токаревым А.Н. уже получены денежные средства от МУП "Экоресурс" в размере 1 279 575,9 руб.

Согласно представленным конкурсным управляющим пояснениям, у должника имеется имущество, денежные средства от продажи которого также пойдут на погашение задолженности перед кредиторами, основным из которых является ответчик (48,3%).

Суд первой инстанции также правомерно указал на то, что доказательств того, что оспариваемые сделки, хотя и были сами по себе убыточными, но являлись частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых Общество должно было получить выгоду, либо того, что совершение сделок было способом предотвращения еще больших убытков для Общества, в деле нет.

Токарев А.Н. участвовал в судебных заседаниях по введению наблюдения в отношении МУП "Экоресурс" в деле А65-21866/2015 и был осведомлен о наличии достаточного имущества у МУП "Экоресурс" для удовлетворения требований кредиторов, в том числе кредитора ООО "Экоресурс".

Доводы Фахрутдиновой Л.К. о том, что оспариваемые сделки заключены с нарушением положений пункта 5 статьи 46 Закона об ООО Арбитражным судом Республики Татарстан также правомерно признаны обоснованными в силу следующего.

Из конкретных обстоятельств настоящего дела усматривается, что спорные сделки являются взаимосвязанными, поскольку они совершены Обществом в отношении одного лица - Токарева А.Н., в течение шести месяцев в отношении одного контрагента, что позволяет сделать вывод о том, что они могли быть оформлены одним договором.

Таким образом, принимая во внимание положения подпункта 4 пункта 8 постановления N 28 и исходя из бухгалтерской отчетности ООО "Экоресурс" в соответствии с которой балансовая стоимость активов на конец 2014 составила 9 930 000 руб., на 31.12.2015 - 5 714 000 руб., на 01.10.2016 - 429 000 руб., а по оспариваемым договорам к ответчику перешло право требования основного долга в общей сумме 9 089 273 руб., а также процентов и пени в сумме 6 509 807 руб. 22 коп., в отсутствии сведений о том, что уставом Общества предусмотрен более высокий размер крупной сделки, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые сделки являлись для Общества крупными и подлежали одобрению единственным участником Общества.

Доказательств одобрения спорных сделок в установленном законом порядке в дело не представлено.

Последствия признания сделок недействительными применены судом первой инстанции правильно.

Апелляционная жалоба не содержит мотивированных доводов, по которым лицо, подающее жалобу, обжалует судебный акт, ссылки на нарушенные судом нормы материального, а также процессуального права отсутствуют (подпункт 4 части 2 статьи 260 АПК РФ); не приведено доводов, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ могли бы являться основанием для отмены принятого по делу и обжалуемого судебного акта по существу спора, дополнительных доказательств по существу спора в суд апелляционной инстанции не представлено.

Поскольку апеллянтом не опровергнуты выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда, в том числе и безусловных, установленных частью 4 статьи 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у апелляционного суда не имеется.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства Токарева Александра Николаевича о проведении экспертизы - отказать.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 ноября 2016 года по делу N А65-19221/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Г.М. Садило Ю.Е. Холодкова