Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2017 г. N 13АП-32660/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июня 2017 г. N Ф07-4608/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

08 февраля 2017 г.

Дело N А56-47169/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания: Потаповой А.В.,

при участии:

от истца: Лавров Д.Г., по доверенности от 20.09.2016;

от ответчика: Крамаровский В.Л., по паспорту;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32660/2016) закрытого акционерного общества "ГАЛЭКС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2016 по делу N А56-47169/2016 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску закрытого акционерного общества "ГАЛЭКС" (адрес: Россия, 199048, г САНКТ- ПЕТЕРБУРГ, линия 17-Я В.О. 54/литер а/корпус 4, ОГРН: 1037800015395)

к Крамаровскому Виктору Леонидовичу

о признании сделки недействительной,

установил:

закрытое акционерное общество "ГАЛЭКС" (далее - ЗАО "ГАЛЭКС") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Крамаровскому Виктору Леонидовичу (далее - Крамаровский В.Л.) о признании недействительной выписки из реестра акционеров от 01.11.2002.

Решением от 17.10.2016 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

В апелляционной жалобе ЗАО "ГАЛЭКС" просит решение суда от 17.10.2016 отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на фальсификацию подписи генерального директора ЗАО "ГАЛЭКС" на "Реестре акционеров закрытого акционерного общества "ГАЛЭКС" на 01.11.2002", в том числе в связи с нарушениями по форме и содержанию, которые в совокупности свидетельствуют о факте изготовления документа лицом, не имеющим доступ к Реестру владельцев именных ценных бумаг "ГАЛЭКС".

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2016 проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что ЗАО "ГАЛЭКС" заявило иск о признании недействительным "Реестра акционеров закрытого акционерного общества "ГАЛЭКС" на 01.11.2002". Суд в иске отказал. Решение обжаловано.

Статьей 149 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Особенности совершения сделок с ценными бумагами регламентированы Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и нормативными актами, принятыми в соответствии с этим Законом.

В соответствии со статьей 28 Закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29).

Статьей 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Согласно статье 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

В соответствии с пунктом 2 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.97 N 27, реестр - совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Реестр акционеров (выписка из него) не является сделкой.

Как указано в пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

ЗАО "ГАЛЭКС" об аннулировании записи в реестре/ исключение записи из реестра акционеров не обращалось. Возврат бездокументарных ценных бумаг, неправомерно списанных со счета правообладателя, регулируется статьей 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требование о восстановлении записи на счете в реестре акционеров носит виндикационный характер, если фактические владельцы ценных бумаг не являлись сторонами недействительной сделки. Наряду с "виндикацией акций" в судебной практике применяется такой способ защиты права, как "восстановление корпоративного контроля" (Постановление Президиума ВАС РФ от 10.04.2012 N 15085/11 по делу N А19-5794/10-10-4).

Спор о праве на акции разрешен в судебном порядке в рамках дела N А56-9313/2014.

Положения главы 7 Гражданского кодекса Российской Федерации "Ценные бумаги" также не предусматривают оснований для признания недействительными записей в реестре ценных бумаг, равно как и специальных правовых средств по корректировке реестра в судебном порядке.

При этом право на акции порождает сделка, а запись в реестре акционеров сделкой не является, поскольку представляет собой техническое действие, подтверждающее условия сделки, вносится на основании представленных документов и удостоверяет факт принадлежности акций.

Согласно пункту 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.

Доказательств признания в судебном порядке недействительными актов (договоров), на основании которых в реестр были внесены оспариваемые записи, как и непосредственно самих актов (договоров), суду не представлено.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что предъявленное истцом требование о признании недействительными внесенных в реестр записей не соответствует положениям статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, не предусмотрено федеральными законами, в связи с чем иск ЗАО "ГАЛЭКС" правомерно отклонен.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2016 по делу N А56-47169/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова