Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2017 г. N 13АП-33773/16

Требование: о признании недействительным договора

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

08 февраля 2017 г.

Дело N А56-55391/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола судебного заседания: Шалагиновой Д.С.

при участии:

от истца: Прокофьев А.С. (дов. от 30.01.2017)

от ответчика: 1 не явился, извещен, 2. Казинов С.Н. (дов от 26.10.2016)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-33773/2016, 13АП-33774/2016) Тихонова А.Ю., ООО "РУСТОРГ" на,решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2016 по делу N А56-55391/2016 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Тихонова Александра Юрьевич

к ООО "РУСТОРГ", ООО "АГРОТОРГ"

о признании недействительным

установил:

Участник ООО "РусТорг" (ОГРН: 1154712000079, далее - Общество) Тихонов Александр Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу и ООО "Агроторг" (ОГРН 1027809237796) о признании недействительными заключенных между ответчиками сделок: агентского договора от 26.02.2015 N 149/1 и договора коммерческой концессии от 26.02.2015 N 149 и о применении последствий недействительности указанных сделок.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2016 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с решением суда Тихонов Александр Юрьевич и ООО "РусТорг" обратились с апелляционными жалобами.

Тихонов А.Ю. в жалобе утверждает, что заключенные между ООО "РусТорг" и ООО "Агроторг" договоры, в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются для ООО "РусТорг" крупными сделками. По состоянию на дату заключения агентского договора и договора коммерческой концессии на сумму 57 755 908 руб., балансовая стоимость активов Общества за первый квартал 2015 составляла 10 000 руб. Оспариваемый истцом агентский договор и договор коммерческой концессии заключен между Обществом в лице его руководителя и ООО "Агроторг" без соблюдения порядка одобрения сделок Общества. По мнению подателя жалобы, сделки изначально были не выгодными для ООО "РусТорг" и привели к тяжелым экономическим последствиям. Так согласно п. 3.1 агентского договора, вознаграждение агента составляла 17 % за продажу товаров принципала, когда среднерыночная наценка в точках розничной продажи составляет от 40 % и выше по Северо-Западному округу РФ. Принятие на себя Обществом дополнительных обязательств по договору коммерческой концессии и агентскому договору на сумму более 50 миллионов рублей, по мнению заявителя, не было связано с хозяйственной деятельностью должника и не повлекло за собой получение этим Обществом какой-либо имущественной или иной выгоды. Подписание агентского договора и договора коммерческой концессии, являющегося крупной сделкой, директором Общества без одобрения его собранием учредителей влечет признание данной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 46 Закона об ООО. Заявитель утверждает, что оспариваемые договоры являются крупной сделкой для ООО "РусТорг", так как сумма данного обязательства Общества превышала 25% активов Общества на момент его заключения, а решение участников общества об одобрении указанной сделки - не принималось. В результате исполнения договора коммерческой концессии ООО "РусТорг" перечислило ООО "Агроторг" 150 000 руб., в результате исполнения агентского договора ООО "РусТорг" перечислило ООО "Агроторг" 10 000 000 руб. Податель жалобы утверждает, что ООО "Агроторг" были нарушены многие существенные условия договоров. Согласно Договору коммерческой концессии в течение 45 рабочих дней с даты подписания настоящего Договора коммерческой концессии ООО "Агроторг" обязалось передать ООО "РусТорг" материалы коммерческой концессии, обеспечить ООО "РусТорг" учебно-методическую поддержку и организационно-технические консультации, установить ООО "РусТорг" Систему информатизации до начала набора персонала и запуска Магазина ООО "РусТорг", дать необходимые консультации специалисту по кадрам. Между тем, указанные материалы истцу переданы не были, что свидетельствует о неисполнении ответчиком взятых на себя обязательств и неисполнении договора в целом. По мнению заявителя, ответчик, фактически уклоняясь от выполнения существенных условий как агентского договора, так и договора коммерческой концессии, не передавал истцу необходимую документацию и товар, деятельность в соответствии с заключенными договорами истцом не осуществлялась. ООО "Агроторг" изначально не исполнял взятые на себя обязательства по агентскому договору и договору коммерческой концессии.

ООО "РусТорг" в жалобе ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права. Общество указывает, что судом первой инстанции 27.10.2016 в судебном заседании было вынесено протокольное определение об объявлении перерыва в судебном заседании до 03.11.2016. Однако ООО "РусТорг" не было уведомлено о переносе даты судебного слушания и фактически было лишено права представлять свои интересы в судебном разбирательстве.

От ООО "Агроторг" поступили письменные возражения на апелляционную жалобу Тихонова А.Ю., в которых ООО "Агроторг" настаивает на пропуске заявителем срока исковой давности, а также считает, что истцом не доказаны правовые основания для удовлетворения исковых требований.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, вопрос по апелляционной жалобе ООО "РусТорг" оставил на усмотрение апелляционного суда.

Представитель ООО "Агроторг" возражал против удовлетворения апелляционных жалобы.

ООО "РусТорг извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке

Довод апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, суд апелляционной инстанции отклоняет в силу следующего.

Согласно статье 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разбирательство дела осуществляется в судебном заседании арбитражного суда с обязательным извещением лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания.

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания или проведения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или проведения процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 1 статьи 121 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 31.08.2016 Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял исковое заявление Тихонова А.Ю. к производству, назначил предварительное и судебное заседания на 27.10.2016.

Определение от 31.08.2016 о принятии искового заявления к производству и назначении судебного заседания направлено в адрес ООО "РусТорг": 188760, Ленинградская область, г.Приозерск, ул.Гоголя, д.9А, пом2) (идентификационный номер 19085402288292).

Согласно сведениям, размещенным на сайте Почты России, судебная корреспонденция идентификационный номер 19085402288292 возвращена адресату после неудачных попыток вручения по истечении срока хранения.

Корреспонденция, направленная судом заявителю по указанному в деле адресу, вернулась с отметкой почтового отделения связи об истечении срока хранения. В соответствии с пунктом 2, 3 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возврат корреспонденции с отметкой почтового отделения с указанием вышеперечисленных причин ее неполучения адресатом, признается надлежащим уведомлением.

Таким образом, ООО "РусТорг" было надлежащим образом уведомлено судом первой инстанции о принятии искового заявления Тихонова А.Ю. к производству и возбуждении производства по делу. ООО "РусТорг" не заявило о наличии иных адресов для направления корреспонденции, помимо указанного в деле. В судебное заседание 27.10.2016 ООО "РусТорг" представителя не направило.

Согласно части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

В судебном заседании 27.10.2016 судом первой инстанции был объявлен перерыв до 03.11.2016 до 14 час. 50 мин. Сведения об объявлении перерыва размещены на сайте "Картотека арбитражных дел" 29.10.2016.

Согласно пункту 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частями 2, 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные названным Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом, неисполнение которых также влечет за собой предусмотренные АПК РФ последствия.

При таких обстоятельствах довод подателя жалобы о том, что дело было рассмотрено в отсутствие ООО "РусТорг", не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, отклоняется судом апелляционной инстанции, как противоречащий материалам дела.

Согласно материалам дела, 26.02.2015 ООО "Агроторг" (правообладатель, принципал) и ООО "РусТорг" (агент, пользователь) заключены два договора:

- коммерческой концессии N 149, по условиям которого правообладатель предоставляет пользователю право использовать в предпринимательской деятельности в течение срока действия договора за вознаграждение комплекс исключительных прав, принадлежащих правообладателю (товарного знака ("Пятёрочка"), охраняемой коммерческой информации, системы информатизации магазина), а также оказывает комплекс услуг и консультаций с целью организации и функционирования магазина пользователя, размещенного в помещении по адресу, Санкт-Петербург, ул. Туристская, д.35, к.4. Согласно приложению N 2 к договору, указанное помещение (магазин) закрепляется правообладателем за пользователем для открытия универсама "Пятерочка" и организации розничной торговли.

Договор заключен на срок до 26.02.2022 (п.3.1).

Вознаграждение правообладателя в виде паушального платежа за использование пользователем предоставленного ему комплекса исключительных прав, а также за услуги, оказываемые правообладателем пользователю согласно условиям настоящего договора, составляет 550 000 руб. единовременно (раздел договора "Термины", п.2.1).

- агентский договор N 149/1, по условиям которого агент обязался за вознаграждение от своего имени, но за счет принципала совершать сделки по розничной продаже через магазин агента товара, передаваемого принципалом агенту, а принципал обязался выплатить агентское вознаграждение. Согласно приложению N 1 к договору, агент имеет право реализовывать в розницу товары, полученные от принципала и поставщиков принципала в помещении по адресу, Санкт-Петербург, ул. Туристская, д.35, к.4.

Договор заключен на срок до 26.02.2022 (п.4.1).

Размер агентского вознаграждения составляет 14,41% при применении агентом системы налогообложения, не предусматривающей уплату НДС и 17 % - предусматривающей уплату НДС от суммы товарооборота магазина агента (п.3.1).

Согласно п. 2.6 агентского договора прогнозируемый годовой оборот магазина признается сторонами равным 57 355 908 руб. Агент имеет право предложить принципалу заключить соглашение об изменении (расторжении) договора в случае, если по итогам года годовой оборот магазина будет меньше прогнозируемого.

Ссылаясь на то, что оспариваемые договоры заключены с нарушением правил статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) о порядке одобрения крупных сделок, в отсутствие надлежащего одобрения названных договоров в качестве крупной сделки, участник ООО "РусТорг" Тихонов А.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что договоры не являются сделками, связанными с приобретением, отчуждением (возможностью отчуждения) Обществом имущества, балансовая стоимость которого равна либо превышает двадцать пять процентов балансовой стоимости его активов на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению договоров. При этом величина прогнозируемого годового товарооборота магазина, указанная в пункте 2.6 Агентского договора - 57 355 908 руб., не имеет правового значения для целей отнесения оспариваемых сделок к числу крупных. Совершение сделок по розничной продаже товара через магазин Общества в рамках агентского договора и использование в предпринимательской деятельности Общества комплекса исключительных прав, указанных в Договоре коммерческой концессии, необходимо для осуществления Обществом основного вида экономической деятельности, в связи с чем, суд признал обоснованными доводы ответчика о заключении оспариваемых договоров в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, а, следовательно, и об отсутствии необходимости их одобрения общим собранием участников Общества. Судом установлено отсутствие в деле доказательств того, что совершение сделок по розничной продаже и использование комплекса исключительных прав осуществляются на заведомо невыгодных для Общества условиях. Кроме того, суд первой инстанции указал, что предъявляя иск об оспаривании Агентского договора и Договора коммерческой концессии после предъявления ООО "Агроторг" 22.01.2016 иска о взыскании с Общества задолженности по Агентскому договору (дело N А40-11206/2016 Арбитражного суда города Москвы), истец действует недобросовестно, поскольку его действия по существу направлены на освобождение Общества от исполнения в установленный срок обязательств, предусмотренных данным договором.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей в период спорных отношений) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. При этом крупными сделками не признаются сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи) (абзацы третий и четвертый пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Определение обычной хозяйственной деятельности общества зависит от специфики сферы его деятельности, предусмотренной учредительными документами.

В соответствии с разделом 4 устава Общества, а также сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, основными видами деятельности Общества является розничная торговля преимущественно пищевыми продуктами.

В соответствии с пунктом 1 статья 1027 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

Из материалов дела следует, что ООО "РусТорг" по договору коммерческой концессии N 149 приобретен у ООО "Агроторг" комплекс исключительных прав, принадлежащих ООО "Агроторг", в том числе право пользования товарным знаком сети универсамов "Пятёрочка".

Приобретенные по договору коммерческой концессии N 149 права использовались Обществом для осуществления своей деятельности: розничная торговля в помещении по адресу, Санкт-Петербург, ул. Туристская, д.35, к.4. Доказательства обратного истцом в материалы дела не представлены.

Исходя из предмета и цели оспариваемого договора следует признать, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "РусТорг", в связи с чем, отсутствуют основания для признания ее недействительной.

Следует отметить, что договор коммерческой концессии N 149 заключен сторонами на срок 7 лет до 26.02.2022. При этом размер вознаграждения установлен сторонами в виде паушального платежа единовременно в размере 550 000 руб., то есть 78 571,42 руб. в год.

Помимо изложенного, настоящий иск Тихоновым А.Ю. предъявлен непосредственно после предъявления требований ООО "Агроторг" в рамках оспариваемого договора о взыскании с ООО "РусТорг" задолженности по указанному договору, производство по делу N А40-11206/2016 приостановлено до рассмотрения настоящего дела.

Ввиду изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии злоупотребления правом со стороны Тихонова А.Ю.

Согласно пункту 1 статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Поскольку в данном случае усматривается совершение Обществом и его участником действий, с целью уклонения от ответственности по гражданско-правовому договору, Общество на протяжении полутора лет использовало предоставленные ей договором права и вело свою предпринимательскую деятельность, в том числе использовало фирменное наименование "Пятерочка", то судом первой инстанции правомерно отказано в защите нарушенного или оспариваемого права. Возможность применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из анализа и обстоятельств дела разъяснена, в том числе, в пунктах 1, 4 информационного письма от 25.11.2008 N127 Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В отношении агентского договора N 149/1 также следует признать, что он заключен ООО "РусТорг" с целью осуществления своего основанного вида деятельности - организация и ведение розничной торговли. По условиям указанного договора ООО "РусТорг" как агент ООО "Агроторг" имеет право реализовывать в розницу товары, полученные от принципала и поставщиков принципала в помещении по адресу, Санкт-Петербург, ул. Туристская, д.35, к.4.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно указал на то, что указанный договор не является сделкой, связанной с приобретением, отчуждением (возможностью отчуждения) Обществом имущества.

Напротив, при исполнении условий агентского договора ООО "РусТорг" получает вознаграждение, размер которого составляет до 17 %.

Ссылка истца на низкий процент агентского вознаграждения несостоятельна.

В силу статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора, причем его условия определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Следовательно, принципал и агент были вправе определить любую сумму агентского вознаграждения по своему усмотрению.

При этом, по условиям агентского договора, в случае, если по итогам года годовой оборот магазина будет меньше прогнозируемого, агент имеет право предложить принципалу заключить соглашение об изменении (расторжении) договора.

Таким образом, следует признать, что договоры заключены сторонами в соответствии с основными направлениями деятельности сторон, в процессе их обычной хозяйственной деятельности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной, а равно нарушение порядка одобрения такой сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Поскольку договоры являются сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, то для их совершения не требуется одобрение общего собрания участников Общества.

Истец не представил доказательства наличия заинтересованности бывшего генерального директора ООО "РусТорг" Андреева Е.А. в заключении оспариваемых сделок. В деле также отсутствуют доказательства оспаривания сделок Плисовым О.С. (30%) и Петровским А.В. (40%), являющимися, как указывает истец, на дату заключения договоров участниками Общества.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не представлены доказательства того, что заключение спорных договоров "повлекли для Общества тяжелые экономические последствия".

В деле отсутствуют доказательства возникновения неблагоприятных последствий либо причинение истцу убытков, а также нарушения законных прав или интересов истца.

Довод жалобы о том, что в результате исполнения договора коммерческой концессии ООО "РусТорг" перечислило ООО "Агроторг" 150 000 руб., в результате исполнения агентского договора ООО "РусТорг" перечислило ООО "Агроторг" 10 000 000 руб., несостоятелен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По условиям агентского договора N 149/1 агент обязался от своего имени, но за счет принципала совершать сделки по розничной продаже через магазин агента товара, передаваемого принципалом агенту. Таким образом, сумма в 10 000 000 руб. составляет выручку за товар принципала, реализованный агентом, от суммы которого начисляется агентское вознаграждение.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, ООО "РусТорг" не обращалось к ООО "Агроторг" с требованиями о предоставлении каких-либо материалов, оказании услуг, передача и предоставление которых предусмотрена договором коммерческой концессии.

Заявлению ООО "Агроторг" о пропуске истцом срока исковой давности судом первой инстанции дана соответствующая правовая оценка.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Судом первой инстанции установлено, что в деле отсутствуют доказательства в подтверждение доводов о том, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, истец узнал или должен был узнать ранее, чем за один год до предъявления настоящего иска, что препятствует признанию обоснованной ссылку ООО "Агроторг" на пропуск истцом срока исковой давности.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

По существу доводы заявителей не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2016 по делу N А56-55391/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова С.И. Несмиян