Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2017 г. N 01АП-9139/16

Требование: об обязании предоставить документы

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, производство по делу прекращено, решение суда первой инстанции изменено

г. Владимир

06 февраля 2017 г.

Дело N А11-7780/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2017.

Полный текст постановления изготовлен 06.02.2017.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Гусевой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Аванесяна Игоря Вячеславовича - Щипова С.В. по доверенности от 29.09.2016, сроком действия один год;

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Жилищный трест" - представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом (уведомление N 21291),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Жилищный трест" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.10.2016 по делу N А11-7780/2016, принятое судьей Беловым А.А.,

по иску Аванесяна Игоря Вячеславовича, г. Александров Владимирской области, к обществу с ограниченной ответственностью "Жилищный трест" об истребовании документов,

УСТАНОВИЛ:

Аванесян Игорь Вячеславович, г. Александров Владимирской области (далее - Аванесян И.В., истец), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Жилищный трест", г. Александров Владимирской области (далее - ООО "Жилищный трест", общество), об обязании предоставить документы:

- список участников ООО "Жилищный трест", оформленный в соответствии со статьей 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с

ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон);

- копию свидетельства о регистрации при создании ООО "Жилищный трест",

удостоверенную надлежащим образом;

- копию свидетельства о постановке на учет ООО "Жилищный трест" в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации, удостоверенную надлежащим образом;

- копию устава ООО "Жилищный трест" в последней действующей редакции,

удостоверенную надлежащим образом;

- сообщение ООО "Жилищный трест" и другого участника ООО "Жилищный

трест" Низамова об ответах на оферту Аванесяна И.В. о продаже своей доли;

- справку ООО "Жилищный трест" об оплате своей доли Аванесяном И.В.

Исковые требования изложены с учетом их уточнения в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и основаны на статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Мотивированы уклонением ответчика от предоставления истцу запрошенных документов.

Ответчик иск не признал.

Решением от 24.10.2016 Арбитражный суд Владимирской области исковые требования Аванесяна И.В. удовлетворил частично. Обязал ООО "Жилищный трест" предоставить Аванесяну И.В. следующие документы общества:

- список участников ООО "Жилищный трест", оформленный в соответствии со статьей 31. 1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- копию свидетельства о государственной регистрации при создании ООО "Жилищный трест", удостоверенную надлежащим образом;

- копию свидетельства о постановке на учет ООО "Жилищный трест" в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации, удостоверенную надлежащим образом;

- копию устава ООО "Жилищный трест" в последней действующей редакции, удостоверенную надлежащим образом;

- сообщения ООО "Жилищный трест" и другого участника ООО "Жилищный трест" Низамова Владимира Григорьевича об ответах на оферту Аванесяна И.В. о продаже своей доли. В удовлетворении требования в остальной части отказал.

ООО "Жилищный трест", не согласившись решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании пунктов 1, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель обращает внимание на то, что в решении суда не установлены срок и место исполнения обязательства общества по передаче документов. Указанное обстоятельство, а также то, что истребуемые истцом сообщения ООО "Жилищный трест" и другого участника ООО "Жилищный трест" Низамова Владимира Григорьевича об ответах на оферту Аванесяна И.В. о продаже своей доли в обществе отсутствуют, делают решение суда неисполнимым.

Нарушение норм процессуального права заявитель связывает с неправильным распределением судом судебных расходов в части взыскания государственной пошлины. Указывает, что так как исковые требования удовлетворены частично, то и государственная пошлина подлежала распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - пропорционально удовлетворенным требованиям.

Представитель заявителя в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве от 22.01.2017 указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным. Одновременно заявил отказ от исковых требований к ООО "Жилищный трест" в части предоставления сообщения ООО "Жилищный трест" и другого участника ООО "Жилищный трест" Низамова В. Г. об ответах на оферту Аванесяна И.В. о продаже своей доли.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Установлено, что Аванесян И.В. является участником ООО "Жилищный трест", владеющим 50 % доли в уставном капитале общества.

31.05.2016 истец направил в общество заявление о предоставлении копий вышеуказанных документов. Непредставление копий истребуемых документов послужило поводом для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования Аванесяна И.В., суд первой инстанции исходил из того, что отказ предоставить участнику общества истребуемые документы лишает последнего возможности контролировать хозяйственную деятельность общества. С данным выводом суда апелляционная инстанция согласна.

В силу статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

С указанными положениями Закона корреспондируются положения пункта 7.3 устава ООО "Жилищный трест". Пунктом 10.3 устава ООО "Жлищный трест" предусмотрено, что представление участнику общества копий документов финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по требованию участника в разумные сроки по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества.

В статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В этом перечне указаны следующие документы:

-договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

-протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

-документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

-документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

-внутренние документы общества;

-положения о филиалах и представительствах общества;

-документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

-протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

-списки аффилированных лиц общества;

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

-иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 названного закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества, предусмотренным в пунктах 1, 3 данной статьи.

Суд установил, что ответчик уклоняется от предоставления истцу испрашиваемых документов о деятельности ООО "Жилищный трест" и правомерно удовлетворил иск Аванесяна И.В.

Разрешая доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционной суд признает их необоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федарации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 11 информационного письма N 144, хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

В случае отсутствия в требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий общество, исходя из необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, обязано сообщить участнику в рамках установленных законом сроков (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) конкретную дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов.

Таким образом, отсутствие в решении суда срока и места исполнения обязательства по передаче документов не делает такой судебный акт неисполним, поскольку срок представления участнику обществом для ознакомления истребуемых документов и место ознакомление регламентированы корпоративным Законом (в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником в помещении его исполнительного органа) либо установлены обществом, исходя из необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию,

Довод заявителя о взыскании полной суммы государственной пошлины, при частичном удовлетворении исковых требований, также отклоняется в силу следующего.

Отношения по распределению судебных расходов между сторонами судебного разбирательства регулируются главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Так, согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Вместе с тем согласно разъяснениям, приведенным в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федарации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1), положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении:

иска неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку требования, направленного на защиту личных неимущественных прав (например, о компенсации морального вреда);

иска имущественного характера, не подлежащего оценке (например, о пресечении действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения);

требования о взыскании неустойки, которая уменьшается судом в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, получением кредитором необоснованной выгоды (статья 333 ГК РФ);

требования, подлежащего рассмотрению в порядке, предусмотренном КАС РФ, за исключением требований о взыскании обязательных платежей и санкций (часть 1 статьи 111 указанного кодекса).

В рассматриваемом случае суд первой инстанции обоснованно в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскал с ответчика судебные расходы в полном объеме, поскольку предмет спора об истребовании документации является неимущественным.

В ходе рассмотрения дела в апелляционной инстанции и до принятия постановления по делу истец отказался от исковых требований к ООО "Жилищный трест" в части предоставления сообщения ООО "Жилищный трест" и другого участника ООО "Жилищный трест" Низамова В. Г. об ответах на оферту Аванесяна И.В. о продаже своей доли.

Согласно частям 2, 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично, а арбитражный суд принять отказ от иска, если он не противоречит закону или не нарушает права других лиц.

В силу статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если истец отказался от части иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу прекращается. Учитывая, что отказ Аванесяна И.В. от части иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, Первый арбитражный апелляционный суд полагает возможным отказ истца от иска в части предоставления сообщения ООО "Жилищный трест" и другого участника ООО "Жилищный трест" Низамова Владимира Григорьевича об ответах на оферту Аванесяна И.В. о продаже своей доли принять, в связи с этим решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.10.2016 отменить, производство по делу в этой части прекратить.

В случае отмены решения арбитражного суда первой инстанции апелляционным судом принимается новый судебный акт (пункт 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 49, 150, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

заявленный Аванесяном Игорем Вячеславовичем отказ от иска к обществу с ограниченной ответственностью "Жилищный трест" в части возложения на общество обязанности предоставить сообщения общества с ограниченной ответственностью "Жилищный трест" и другого участника общества Низамова Владимира Григорьевича об ответах на оферту Аванесяна Игоря Вячеславовича о продаже своей доли принять.

Решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.10.2016 по делу N А11-7780/2016 в части отказа от иска отменить, производство по делу в этой части прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.10.2016 по делу N А11-7780/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Жилищный трест" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.С. Родина