Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2017 г. N 09АП-65414/16

Требование: об обязании предоставить документы

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

08 февраля 2017 г.

Дело N А40-166355/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

Судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Птанской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Грибановой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ЗАО "2Н Компани"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2016 г. по делу N А40-166355/2016, принятое судьей Константиновской Н.А.

по иску Абрамян Натальи Владиславовны к Закрытому акционерному обществу "2Н Компани" (ОГРН 1027700249510) об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Карафелов А.М. по доверенности от 29.06.2016;

от ответчика - Соколов В.О. по доверенности от 21.11.2016;

УСТАНОВИЛ:

Абрамян Н.В. обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ЗАО "2н Компании" об обязании ответчика в течении 7-ми дней с даты вступления решения в законную силу предоставить истцу заверенные надлежащим образом копии документов Общества как участнику Общества, ссылаясь на то, что в добровольном порядке ответчик данные документы истцу не предоставил.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.11.2016 г. иск удовлетворен, при этом суд исходил из обоснованности и правомерности требования.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, в иске отказать, поскольку суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права и неправильно применил нормы материального права, неполно выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал, просил решение отменить, жалобу удовлетворить;

представитель истца возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, письменных пояснений, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует что - Абрамян Н.В. (Истец) является акционером ЗАО "2 Н КОМПАНИ" и владеет на праве собственности 50 обыкновенными именными акциями ЗАО "2 Н КОМПАНИ (Ответчик ), составляющими 50% уставного капитала Общества.

30.06.2016 года Истец обратилась через своего представителя Хачатряна В.С. к Ответчику с требованием представить документы, касающиеся деятельности Акционерного общества и выдать заверенные надлежащим образом копии этих документов. Данное требование было передано нарочно, о чем имеется отметка в получении вход. N 10 от 01.07.2016 г.

09.07.2016 Общество направило письмо, в котором сообщило, что Истец может ознакомиться с документами 12.07.2016 с 9-00 ч. до 18-00 ч. по адресу: Москва, проспект Мира, д. 33, к.1, каб. 201.

Обосновывая заявленный иск, истец ссылалась на то, что:

- 12.07.2016 её представитель Абрамян Н.В. по доверенности от 29.06.2016 г. Карафелов A.M. в оговоренное письмом время прибыл в офис АО "2 Н КОМПАНИ", находящийся по адресу: проспект Мира, 33, корп. 1, однако, дальше пропускного пункта не смог пройти, охрана вызвала сотрудника ЗАО "2 Н КОМПАНИ", которая представилась Кошкелян Л.Х. и ознакомившись с доверенностью представителя и его паспортом, пояснила, что запрашиваемые документы предоставлять не будет, так как генеральный директор заболел, а все документы находятся у него в сейфе, доступа к которому у нее нет;

- по данному факту Карафелов A.M. в присутствии представителя ЗАО "2 Н КОМПАНИ" Кошкелян Л.Х. и охраны, а так же свидетелей Киселева А.П. и Сомовой Е.В. составил акт об отказе исполнить требование акционера о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества;

- в настоящее время Истцом не получены запрашиваемые документы как для ознакомления в месте нахождения Ответчика, так и не выданы заверенные надлежащим образом копии этих документов, что и послужило основанием для обращения с иском в суд.

В суде первой инстанции ответчик возражал против удовлетворения иска, представил отзыв, указывал на то, что истец злоупотребляет правом.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, суд первой инстанции, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в п.п. 3, 7 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", руководствуясь ФЗ "Об Акционерных обществах", ст. 67 ГК РФ, пришел к выводу об удовлетворении иска поскольку:

- ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов;

- выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами;

- согласно правовой позиции Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в названном Информационном письме, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственного общества не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации;

- запрашиваемые Истцами документы конкретизированы должным образом, так как определен вид запрашиваемых документов и период времени. Запрашиваемые Истцами документы запрашивались Истцами впервые, Ответчиком запрошенные документы Истцам не предоставлялись. Запрошенные Истцами документы представляют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа;

- в действиях Истца по истребованию документов отсутствуют признаки злоупотребления правом на получение информации о деятельности Общества, предусмотренные в Информационном письме N 144;

- у Ответчика отсутствовали объективные обстоятельства, которые бы препятствовали Обществу исполнить требование по предоставлению документов в срок, установленный действующим законодательством, так как объем запрашиваемых документов не является значительным, и запрос Истцом документов не мог привести к приостановлению или существенному затруднению деятельности Общества (пункт 11 Информационного письма N 144);

- не принял во внимание заявление ответчика о том, что истец не имеет реального интереса в получении запрошенной информации, а пытается создать трудности в работе Общества и причинить Обществу материальный ущерб в виде административных штрафов и иных убытков, связанных, с расходами на представителей, поскольку запрашиваемые Истцом документы относятся к текущей деятельности организации и должны быть предоставлены по требованию акционера;

- не принял в качестве доказательства письмо о частичном исполнении требования Истца так как общество направило письмо без описи, что не позволяет проверить достоверность представленного списка документов в письме;

- Ответчик не представил доказательств утраты документов о которых заявлял.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Доводы жалобы, аналогичные возражениям, заявлявшимся в суде первой инстанции, не содержат оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Ссылка заявителя на то, что, представленный акт от 12.07.2016 не соответствует действительности, поскольку подписан заинтересованными лицами - судебной коллегией не принимается во внимание, поскольку Ответчик не отрицает ни факта обращения истца о предоставлении ему заверенных копий документов Общества, ни факта непредоставления указанных документов истцу.

Суд первой инстанции правомерно указал, что ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов; выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Исполнение требования участника Общества о выдаче истребуемых заверенных копий документов может подтверждаться только соответствующим актом выдачи участнику этих копий, однако такого акта не имеется.

Ссылка заявителя на письмо, которым Общество направляло в адрес истца истребуемые документы, письмо вернулось адресату - судебной коллегией отклоняется, поскольку, как пояснил представитель истца, конверт был вскрыт в судебном заседании, в конверте находилась только незаверенная копия устава общества, которая не может являться надлежащим доказательством исполнения ответчиком обязательства по предоставлению истцу заверенных документов общества, затребованных истцом.

До настоящего времени ответчиком так и не исполнено требование истца о предоставлении ему испрашиваемых заверенных копий документов.

Ссылки заявителя на то, что суд первой инстанции необоснованно указал в мотивировочной части решения то, что по заявлению истца ответчик привлечен к административной ответственности, так как соответствующее постановление оспаривается ответчиком, и то, что суд первой инстанции неправомерно сделал вывод о том, что истребуемые документы необходимы истцу для признания сделок крупными, совершенными с заинтересованностью, поскольку никакие сделки в рамках настоящего дела не рассматривались - судебной коллегией принимаются, однако, правового значения к рассматриваемому случаю не имеют, так как в рамках настоящего дела рассматривается неисполнение ответчиком обязательства по предоставлению истцу, как участнику Общества, истребуемых документов.

Судом указанные выводы не отражены в резолютивной части решения.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела полно и всесторонне рассмотрел все доказательства, представленные в деле, дал им соответствующую оценку, что и отразил в мотивировочной части обжалуемого судебного акта, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 ноября 2016 года по делу N А40-166355/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева Е.А. Птанская