Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2017 г. N 18АП-176/17

Требование: о взыскании долга по договору уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Челябинск

07 февраля 2017 г.

Дело N А47-921/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей Бабиной О.Е. и Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Иншаковой М.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дмитровское" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25 ноября 2016 г. по делу N А47-921/2016 (судья Гильмутдинов В.Р.).

Общество с ограниченной ответственностью "Бахус-плюс" (далее - истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску, ООО "Бахус-плюс") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дмитровское" (далее - ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску, ООО "Дмитровское") о взыскании задолженности по договорам уступки прав (цессии) от 04.09.2015 в размере 12 011 958 руб. 03 коп.

ООО "Дмитровское" обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к ООО "Бахус-плюс" о расторжении договоров уступки прав (цессии) от 04.09.2015, в соответствии с которыми к ООО "Дмитровское" перешло право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Оптовый центр" (далее - ООО "Оптовый центр") по договору поставки от 19.08.2014 N П-74 (сумма основного долга 2 547 484 руб. 64 коп.), по договору новации от 01.04.2014 (сумма основного долга 11 612 116 руб. 51 коп.).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.11.2016 (резолютивная часть объявлена 17.11.2016) исковые требования ООО "Бахус-плюс" удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ООО "Дмитровское" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Бахус-плюс" и удовлетворении встречного иска.

Как указывает ответчик по первоначальному иску, в связи с существенным изменением обстоятельств, а именно, нахождением ООО "Оптовый центр" в стадии банкротства до даты заключения договоров уступки прав (цессии), в адрес истца по первоначальному иску было направлено письмо с просьбой расторгнуть указанные выше договоры, но стороны не достигли соглашения об их расторжении. ООО "Дмитровское" считает, что имеются все основания для расторжения договоров уступки прав (цессии) в судебном порядке.

ООО "Дмитровское" отмечает, что ООО "Бахус-плюс" не исполнило обязательства по передаче ответчику по первоначальному иску документов, удостоверяющих права требования по договорам уступки прав (цессии). Данное обстоятельство не позволило ОО "Дмитровское" реализовать право требования оплаты к должнику.

Указанное нарушение условий договоров уступки прав (цессии), по мнению ООО "Дмитровское" считается существенным, и предоставляет истцу по встречному иску право обратиться в суд с заявлением о расторжении договоров уступки на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

От истца по первоначальному иску поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ООО "Бахус-Плюс" просит оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 АПК РФ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в соответствии со статьями 268, 269 АПК РФ, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, 04.09.2015 между ООО "Бахус-плюс" (цедент) и ООО "Дмитровское" (цессионарий) оформлен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования долга в полном объеме из договора новации от 01.04.2014, по которому ООО "Оптовый центр" обязано выплатить цеденту денежные средства в размере 11 612 116 руб. 51 коп., а также право на взыскание с должника неустойки (пени) по договору новации от 01.04.2014 и/или процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствие со статьей 395 ГК РФ.

Согласно пункту 2.2 данного договора за уступаемое право требования цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 11 612 116 руб. 51 коп. В пункте 2.2 стороны также согласовали график совершения платежей за период с ноября 2015 г. по октябрь 2016 г. равными частями по 967 676 руб. 37 коп., оплата которых производится до 26 (28) числа соответствующего месяца.

Также 04.09.2015 между ООО "Бахус-плюс" (цедент) и ООО "Дмитровское" (цессионарий) оформлен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования долга в полном объеме из договора поставки от 19.08.2014 N П-74, по которому ООО "Оптовый центр" обязано выплатить цеденту сумму основного долга в размере 2 547 484 руб. 64 коп., а также право на взыскание с должника неустойки (пени) по договору поставки от 19.08.2014 N П-74 и/или процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствие со статьей 395 ГК РФ. Вышеуказанные права требования переходят к цессионарию с момента подписания настоящего договора уступки прав (цессии) (т.1, л.д.11).

Согласно пункту 2.2 данного договора за уступаемое право требования цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 2 547 484 руб. 64 коп. В пункте 2.2 стороны также согласовали график совершения платежей за период с ноября 2015 г. по октябрь 2016 г. равными частями по 212 290 руб. 38 коп., оплата которых производится до 26 (28) числа соответствующего месяца.

ООО "Дмитровское" обязательства по договорам цессии от 04.09.2015 надлежащим образом не исполнило, оплата произведена на сумму 2 147 643 руб. 12 коп. (платежные поручения от 28.10.2015 N 248, от 02.12.2015 N 378, от 02.12.2015 N 379).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО "Дмитровское" обязательств по договорам цессии от 04.09.2015 в части оплаты переданного ему права требования, наличие задолженности в размере 12 011 958 руб. 03 коп., ООО "Бахус-плюс" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

ООО "Дмитровское", в свою очередь, обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о расторжении договоров цессии от 04.09.2015 в связи с существенным изменением обстоятельств.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования ООО "Бахус-плюс" и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Дмитровское" обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, пункту 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

По условиям договоров плата за уступаемые права согласована сторонами в сумме 11 612 116 руб. 51 коп. и 2 547 484 руб. 64 коп. (пункт 2.2 договоров). Таким образом, уступка права является возмездной.

По смыслу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство исполнением (статья 408 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Задолженность ответчика по первоначальному иску по договорам уступки права требования составила 12 011 958 руб. 03 коп.

Ответчик по первоначальному иску в свою очередь доказательств оплаты долга в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требование ООО "Бахус-плюс" о взыскании с ответчика 12 011 958 руб. 03 коп. долга по договорам уступки права (цессии) является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Довод ООО "Дмитровское" о том, что ООО "Оптовый центр" признан несостоятельным (банкротом), в связи с чем произошло существенное изменение обстоятельств и договоры уступки прав (цессии) подлежат расторжению, не может быть принят судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 60 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 ГК РФ.

Предложение о расторжении договоров цессии от 04.09.2015 в связи с непредставлением документов было направлено в адрес ООО "Бахус-плюс" 30.08.2016.

В силу пункта 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Пунктом 3.1 договоров цессии стороны установили обязанность цедента передать цессионарию в день подписания договора по акту приема-передачи документы, удостоверяющие право требования, в том числе, но не ограничиваясь, договор новации от 01.04.2014, договор поставки от 19.08.2014 N П-74, оригиналы акты сверок с должником и т.п.

Доказательств исполнения ООО "Бахус-плюс" данной обязанности материалы дела не содержат.

Вместе с тем, согласно пункту 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника.

К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Пунктом 1 договоров цессии его стороны определили момент перехода прав от цедента к цессионарию в момент подписания договоров.

Таким образом, с момента подписания договоров уступки прав (цессии) от 04.09.2015 у ООО "Дмитровское" возникло право требования уплаты уступленной ему задолженности с ООО "Оптовый центр" по договору новации от 01.04.2014, по договору поставки от 19.08.2014 N П-74 вне зависимости от факта исполнения цедентом своего обязательства по передаче необходимых документов.

Доводы ООО "Дмитровское" о том, что ввиду неисполнения ООО "Бахус-плюс" обязанности передать документы, оно оказалось лишенным возможности реализовать свои права нового кредитора о взыскании задолженности с ООО "Оптовый центр", не подтверждены соответствующими доказательствами, носят предположительный характер и обоснованно отклонены судом первой инстанции.

ООО "Дмитровское" в силу части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено суду доказательств того, что оно обращалось к ООО "Оптовый центр" с требованием о выплате уступленной ему задолженности по договору новации от 01.04.2014, по договору поставки от 19.08.2014 N П-74, и было лишено возможности реализовать такое требование по основанию, предусмотренному абзацем 2 пункта 1 статьи 385 ГК РФ.

Более того, предложение о расторжении договоров цессии от 04.09.2015 в связи с непредставлением документов было направлено ООО "Дмитровское" лишь 30.08.2016, то есть после предъявления иска о взыскании суммы долга, спустя длительное время с момента подписания договоров цессии, к тому моменту в отношении ООО "Оптовый центр" была введена процедура наблюдения.

Таким образом, истцом по встречному иску не доказано обстоятельств существенности нарушения ООО "Бахус-плюс" своих обязательств, предусмотренных пунктом 3.1 договоров цессии от 04.09.2015, поскольку в отсутствие на протяжении длительного времени соответствующих действий ООО "Дмитровское" как нового кредитора ООО "Оптовый центр" по взысканию задолженности по договорам новации от 01.04.2014, поставки от 19.08.2014 N П-74, у суда нет оснований полагать, что допущенное ООО "Бахус-плюс" нарушение является для истца по встречному иску существенным, так как лишило его того, на что он рассчитывал при заключении договора цессии.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Доводы жалобы судом апелляционной инстанции отклонены в полном объеме, так как не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, не опровергают выводов суда первой инстанции, направлены лишь на переоценку указанных выводов, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы ООО "Дмитровское" по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25 ноября 2016 г. по делу N А47-921/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дмитровское" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.В. Баканов

Судьи

О.Е. Бабина Н.В. Махрова