Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2017 г. N 10АП-18064/16

Требование: об обязании предоставить документы

Вывод суда: решение суда первой инстанции изменено

г. Москва

09 февраля 2017 г.

Дело N А41-53872/16

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2017 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.,

судей Муриной В.А., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от истца - Бондаря Геннадия Викторовича: Кудинов Ю.Б., представитель по доверенности N 77 АБ 8531052 от 16.11.2015 г., паспорт;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Техно-Логистический комплекс "Прогресс": Самсонов С.А., представитель по доверенности N 9 от 03.04.2015 г., паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техно-Логистический комплекс "Прогресс" на решение Арбитражного суда Московской области от 03 ноября 2016 года по делу N А41-53872/16, принятое судьей Ковалем А.В., по иску Бондаря Геннадия Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Техно-Логистический комплекс "Прогресс" об обязании представить документы,

УСТАНОВИЛ:

Бондарь Геннадий Викторович (далее - Бондарь Г.В., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Техно-Логистический комплекс "Прогресс" (далее - ООО "ТЛК Прогресс", ответчик) об обязании предоставить следующие документы:

- заверенную копию договора аренды N 18 от 02.08.2010 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ТЛК Прогресс" и обществом с ограниченной ответственностью "ЛОГИСТИК";

- заверенные копии всех приложений, соглашений, дополнительных соглашений, протоколов, писем, актов и иных документов к договору аренды N 18 от 02.08.2010 г., заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "ТЛК Прогресс" и обществом с ограниченной ответственностью "ЛОГИСТИК" за период с даты его заключения и до 05.04.2016 г. включительно.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 ноября 2016 года требования истца удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ТЛК Прогресс" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также с неправильным применением норм материального права.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований истец указал, что Бондарь Г.В. является участником ООО "ТЛК Прогресс", владеющим 50% долей в уставном капитале общества.

06 апреля 2016 года Бондарь Г.В. направил ответчику заказное письмо с требованием о предоставлении ответчиком следующих документов:

1. Договор аренды N 18 от 02.08.2010 г. заключенный между ООО "ТЛК Прогресс" и ООО "ЛОГИСТИК" (ОГРН 1105017002034, ИНН 5017086929);

2. Все приложения, соглашения, дополнительные соглашения, протоколы, письма, акты и иные документы к договору аренды N 18 от 02.08.2010 г. между ООО "ТЛК Прогресс" и ООО "ЛОГИСТИК" (ОГРН 1105017002034, ИНН 5017086929) за период с даты его заключения и до 05 апреля 2016 года включительно.

30 августа 2016 года требование о предоставлении документов повторно направлено истцом ответчику.

Письмом N 308/16 от 22 сентября 2016 года генеральный директор ООО "ТЛК Прогресс" отказался предоставить испрашиваемые документы, сославшись на конфиденциальность информации.

Истец, полагая, что ответчиком нарушено его право на ознакомление с документами общества и получение информации о деятельности общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что право участника общества на получение документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью общества, установлено ст. 61 ГК РФ и ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью",

ООО "ТЛК Прогресс", оспаривая решение суда первой инстанции, указало, что перечень документов, которые требует истец, и перечень документов, которые подлежат предоставлению участнику общества, не идентичен.

Также заявитель апелляционной жалобы полагает, что вынесенное судом первой инстанции решение не отвечает признакам исполнимости, поскольку перечень запрашиваемых документов не конкретизирован, при этом какие-либо протоколы и письма к договору аренды у общества отсутствуют.

Кроме того, общество считает, что в соответствии с п. 4 Информационного письма N 144 от 18 января 2011 года в резолютивной части судебного акта должно быть указано, какие именно действия и в какой срок должен совершить ответчик.

В судебном заседании представитель ООО "ТЛК Прогресс" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, ссылался на законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, действующим законодательством уже предусмотрено место исполнения решения суда о предоставлении документов - в помещении исполнительного органа общества, а также срок исполнения законных требований участника, в связи с чем дополнительно указание в резолютивной части данных обстоятельств не требуется.

Исходя из буквального содержания названных правовых норм, требование о предоставлении документов должно быть заявлено участником в адрес общества и неисполнение обществом правомерного требования участника в трехдневный срок является допустимым поводом для судебной защиты права.

Как следует из материалов дела, Бондарь Г.В. является участником ответчика и владеет 50% долей в уставном капитале ответчика.

Истец в целях реализации своего права на предоставление информации о деятельности общества направил в общество требование о предоставлении копий документов.

Ответчик не исполнил обязанность по предоставлению запрашиваемых истцом документов в полном объеме.

Доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования Бондаря Г.В.

Доводы апелляционной жалобы о том, что перечень документов, которые испрашивает истец, не соответствует перечню, установленному нормами ГК РФ и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не являются основанием для отмены судебного акта.

Перечень документов, указанных в ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не является ичерпывающим.

Согласно п.4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (п. 8 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).

Исходя из вышеизложенного, ответчик в случае отсутствия у него каких-либо запрошенных документов обязан был сообщить об этом участнику общества.

ООО "ТЛК Прогресс" данное требование закона не исполнило.

Истец просит обязать ответчика предоставить Договор аренды N 18 от 02.08.2010 г., заключенный между ООО "ТЛК Прогресс" и ООО "ЛОГИСТИК", и все приложения, соглашения, дополнительные соглашения, протоколы, письма, акты и иные документы к договору аренды N 18 от 02.08.2010 г. за период с даты его заключения и до 05 апреля 2016 года включительно.

Между тем, в абз. 3 п. 1 Информационного письма от 18.01.2011 г. N 144 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о представлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, заявление участником требования о представлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Исходя из разъяснений, данных в п. 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

В данном случае истцом не конкретизирован список документов, подлежащих истребованию у общества, в части требования об обязании предоставить протоколы и письма, тогда как арендные правоотношения не предусматривают составление таких документов.

Также арбитражный апелляционный суд отмечает, что в требованиях истца уже содержится требование о предоставлении иных документов к договору аренды N 18 от 02.08.2010 г. за период с даты его заключения и до 05 апреля 2016 года включительно, в связи с чем дополнительное истребование писем и протоколов не требовалось, тем более, что наличие таких документов у общества материалами дела не подтверждено и ответчиком отрицается.

Учитывая все вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции подлежит изменению, поскольку требования истца о предоставлении протоколов и писем к договору аренды необоснованно и не отвечает признакам исполнимости судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, ч.2 ст. 269, ст. 271, п.1 ч.1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03 ноября 2016 года по делу N А41-53872/16 изменить, изложив абзац 3 резолютивной части судебного акта в следующей редакции:

- заверенных копии всех приложений, соглашений, дополнительных соглашений, актов и иных документов к договору аренды от 02.08.2010 N 18, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "ТЛК Прогресс" и обществом с ограниченной ответственностью "Логистик" за период с даты его заключения и до 05.04.2016 г. включительно.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.А. Закутская

Судьи

В.А. Мурина Н.Н. Катькина