Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2017 г. N 09АП-63628/16

Требование: о признании недействительным договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

06 февраля 2017 г.

Дело N А40-154012/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Птанской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Грибановой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Строй-Инвест-Лизинг"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2016 г. по делу N А40-154012/2016, принятое судьей Ждановой Ю.А.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест-Лизинг" (ОГРН 1045207448538) к Обществу с ограниченной ответственностью "Импакс" (ОГРН 1117746010260), Захарову Олегу Алексеевичу

о признании договора цессии недействительным

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков: от ООО "Импакс" - не явился, извещен; от Захарова О.А. - Тихонова Ю.Н. по доверенности от 07.09.2016;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Строй-Инвест-Лизинг" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Импакс" и Захарову О.А. о признании договора уступки права требования (цессии) от 26.04.2016 г., заключенного между ответчиками - недействительным, ссылаясь на то, что указанный договор заключен с нарушением требований, установленных для сделок с заинтересованностью.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.11.2016 г. в удовлетворении иска отказано ввиду отсутствия правых оснований для его удовлетворения.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить, поскольку, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, суд применил закон, не подлежащий применению.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Захарова О.А. возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще - в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), (от истца поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя, которое удовлетворено протокольным определением), информация на сайте опубликована 13.12.2016 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения повторно пересмотрены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя ответчика, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует, что - 26.04.2016 г. между ООО "ИМПАКС" (Цедент) и Захаровым Олегом Алексеевичем (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме право требования задолженности к ООО "Строй-Инвест-Лизинг" в размере 6 000 000 руб.

На момент заключения вышеуказанного договора Захаров О.А. являлся участником ООО "ИМПАКС" с долей в уставном капитале 50 %, ООО "Строй-Инвест-Лизинг" также являлось участником ООО "ИМПАКС" с долей в уставном капитале 50%.

Мнение истца о том, что договор уступки права требования (цессии) от 26.04.2016 г. является недействительным, та как заключен с нарушением требований, установленных для сделок с заинтересованностью, послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В суде первой инстанции Захаров О.А. возражал против заявленного иска.

Оценив доводы и возражения в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь ФЗ "Об ООО", ст. 12 ГК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, поскольку:

- в соответствии с абз. 3 п.6. ст. 45 ФЗ "Об ООО" положения настоящей статьи не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники Общества;

- истец не представил суду доказательств причинения указанной сделкой убытков Обществу;

- в настоящее время ООО "Строй-Инвест-Лизинг" выбыло из числа участников ООО "ИМПАКС" (что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ и не оспаривается истцом);

- истцом статус участника общества утрачен, в связи чем, в силу статьи 45 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" утрачено и право на защиту своих корпоративных прав.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и удовлетворения жалобы.

Доводы жалобы, идентичны доводам иска, которым суд первой инстанции дал надлежащую оценку, с которой судебная коллегия согласилась.

Заявитель иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, в суде апелляционной инстанции не представил.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела полно и всесторонне рассмотрел все доказательства, представленные в деле, дал им соответствующую оценку, что и отразил в мотивировочной части обжалуемого судебного акта.

В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08 ноября 2016 года по делу N А40-154012/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева Е.А. Птанская