Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2017 г. N 02АП-11432/16

Требование: о взыскании госпошлины и судебных издержек, о взыскании пени;о взыскании долга, затрат и пени, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Киров

10 февраля 2017 г.

Дело N А28-15095/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.

судей Малых Е.Г., Тетервака А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

при участии в судебном заседании представителей сторон -

от истца Фалалеевой Е.О. - Сухомлина Д.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Трухиной Ларисы Владимировны

на решение Арбитражного суда Кировской области от 18.11.2016 по делу N А28-15095/2015, принятое судом в составе судьи Вычугжанина Р.А.

по искам Трухиной Ларисы Владимировны, Фалалеевой Елены Олеговны

к обществу с ограниченной ответственностью "Корт" (ИНН: 4340003327, ОГРН: 1024300608925),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Фалалеева Ксения Олеговна, Фалалеева Валентина Ивановна, Трухин Анатолий Николаевич,

о взыскании действительной стоимости доли,

установил:

Трухина Лариса Владимировна (далее - истец, Трухина Л.В.) обратилась в Арбитражный суд Кировской области к обществу с ограниченной ответственностью "Корт"" (далее - ответчик, ООО "Корт") с иском о взыскании действительной стоимости доли номинальной стоимостью 99% уставного капитала общества в размере 4 599 540 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.02.2016 по 15.11.2016 в сумме 302 468 руб. 77 коп., с 16.11.2016 по день уплаты действительной стоимости доли, а также распределить судебные расходы.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Фалалеева Елена Олеговна (далее - истец, Фалалеева Е.О.) также обратилась в Арбитражный суд Кировской области к ООО "Корт" с иском (с учетом уточнения) о взыскании действительной стоимости доли в размере 14,286% в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2014 в размере 663 727 руб. 56 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.05.2015 по 03.10.2016 в сумме 87 168 руб. 59 коп., а также проценты начиная с 04.10.2016 по день фактической уплаты основного долга.

Правовым основанием заявленных требований указаны статьи 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением суда от 11.05.2016 указанные иски объединены в одно производства для совместного рассмотрения в рамках дела N А28-15095/2015.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 18.11.2016 исковые требования Фалалеевой Е.О. удовлетворены, с ООО "Корт" в пользу Фалалеевой Е.О. взыскано 750 896 руб. 15 коп., в том числе 663 727 руб. 56 коп. - действительная стоимость доли в уставном капитале общества, 87 168 руб. 59 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами; проценты за пользование чужими денежными средствами (в отношении взысканной действительной стоимости доли в уставном капитале общества), подлежащие начислению начиная с 04.10.2016 по день уплаты суммы этих средств; судебные расходы 26 000 руб.

Исковые требования Трухиной Л.В. удовлетворены частично, с ООО "Корт" в пользу Трухиной Л.В. взыскано 4 201 707 руб. 80 коп., в том числе 3 942 449 руб. 71 коп. - действительная стоимость доли в уставном капитале общества, 259 258 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; проценты за пользование чужими денежными средствами (в отношении взысканной действительной стоимости доли в уставном капитале общества), подлежащие начислению начиная с 16.11.2016 по день уплаты суммы этих средств; судебные расходы в сумме 17 142 руб. 80 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец Трухина Л.В. обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истец Трухина Л.В. указала, что расчет действительной стоимости доли и Фалалеевой Е.О., и Трухиной Л.В. должен определяться на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества пропорциональной их долям. Вывод суда о том, что при расчете действительной стоимости доли Трухиной Л.В. стоимость чистых активов ООО "Корт" подлежит уменьшению на возникшее до выхода Трухиной Л.В. из общества обязательство перед Фалалеевой Е.О. со ссылкой на установленный порядок определения стоимости чистых активов от 28.08.2014 противоречит положениям абз. 2 п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". По состоянию на дату выхода Фалалеевой Е.О. активы и обязательства ответчика также не соответствовали стоимости чистых активов, отраженных в бухгалтерской отчетности за последний период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Оснований для уменьшения действительной стоимости доли Трухиной Л.В. в данном случае не имелось.

Истец Фалалеева Е.О. в отзыве на апелляционную жалобу указала, что в связи с тем, что ей не была выплачена действительная стоимость доли, фактически в 100% долю Трухина А.Н.. а затем и в 99% доли Трухиной Л.В. пропорционально включена действительная стоимость доли Фалалеевой Е.О., что следует учитывать при расчете действительной стоимости доли апеллянта. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 18.11.2016 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца Фалалеевой Е.О. поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Истец Трухина Л.В., ответчик, третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей сторон.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

Из материалов регистрационного дела ООО "Корт" и сведений из единого государственного реестра юридических лиц следует, что Фалалеева Е.О. являлась участником ООО "Корт".

11.04.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись, согласно которой доля Фалалеевой Е.О. в уставном капитале ООО "Корт" составляла 14,286 %, номинальная стоимость доли - 19 659 руб. 25 коп.

Заявлением от 27.01.2015, полученным ООО "Корт" по почте 02.02.2015, Фалалеева Е.О. сообщила о выходе из ООО "Корт" с выплатой действительной стоимости доли.

24.02.2015 внесена запись в ЕГРЮЛ о переходе к ООО "Корт" доли в его уставном капитале в размере 14,286 %, принадлежавшей Фалалеевой Е.О.

10.09.2015 в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым указанная доля была распределена в пользу единственного участника ООО "Корт" Трухина А.Н., после чего принадлежащая Трухину А.Н. доля в уставном капитале ООО "Корт" составила 100% уставного капитала (номинальная стоимость 137 612 руб.).

12.10.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о наличии у Трухиной Л.В. доли в уставном капитале ООО "Корт" в размере 25 % (на основании заявления ООО "Корт" и заключенного между Трухиным А.Н. и Трухиной Л.В. соглашения о разделе имущества супругов от 29.09.2015).

23.10.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о наличии у Трухиной Л.В. доли в уставном капитале ООО "Корт" в размере 99%, и наличии у Трухина А.Н. доли в уставном капитале ООО "Корт" в размере 1% (на основании заявления ООО "Корт" и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Корт", заключенного 15.10.2015 между Трухиным А.Н. (продавец) и Трухиной А.Н (покупатель)).

Заявлением от 10.11.2015, полученным ООО "Корт" 16.11.2015, Трухина Л.В. сообщила о выходе из ООО "Корт" с выплатой действительной стоимости доли.

01.12.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе к ООО "Корт" доли в его уставном капитале в размере 99%, принадлежавшей Трухиной Л.В.

Полагая, что ООО "Корт" необоснованно уклоняется от выплаты вышедшим из ООО "Корт" участникам действительной стоимости их долей, Трухина Л.В. и Фалалеева Е.О. обратились в арбитражный суд с настоящими исками.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу абзаца 6 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) участники вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Как следует из положений статей 13, 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", законодательством предусмотрено составление годовой бухгалтерской отчетности, при этом отчетным периодом для годовой бухгалтерской отчетности является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно.

Пунктом 2 статьи 14 Федерального закона N 14-ФЗ предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок расчета чистых активов обществ с ограниченной ответственностью утвержден Приказом Министерства финансов России от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок).

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4 Порядка).

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6 Порядка).

Пунктом 7 Порядка предусмотрено, что стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно пункту 15 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н, первичный учетный документ для отражения в бухгалтерском учете должен быть составлен в момент совершения хозяйственной операции, а если это не представляется возможным - непосредственно по окончании операции.

Таким образом, 02.02.2015 в бухгалтерском учете ООО "Корт" подлежит отражению операция по выходу из общества первого участника, влекущая за собой отражение в пассивах Общества обязательств по выплате действительной стоимости доли перед вышедшим участником.

Следовательно, после получения заявления Фалалеевой Е.О. финансовое положение ООО "Корт" объективно изменилось на сумму возникших у общества обязательств перед вышедшим участником по выплате действительной стоимости доли.

Одновременно апелляционный суд принимает во внимание также факт перераспределения в 2015 году долей между участниками ООО "Корт".

Взыскание стоимости доли заявителя в истребуемом размере без учета обязательства перед другим ранее вышедшим из общества участником повлечет превышение стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2014 на 13,286%, что не может быть признано законным.

Таким образом, определяя размер действительной стоимости доли истца, суд первой инстанции правомерно уменьшил размер чистых активов общества на сумму неисполненного обязательства общества перед другим вышедшим участником по выплате действительной стоимости доли.

Поскольку материалами дела подтверждено нарушение ООО "Корт" сроков выплаты действительной стоимости доли, исковые требования Трухиной Л.В. о взыскании процентов, начисленных на подлежащую уплате стоимость доли, соответствуют положениями статьи 395 ГК РФ и также правильно удовлетворены судом первой инстанции, исходя из взысканной суммы 3 942 449 руб. 71 коп.

Представленный заявителем в суд апелляционной инстанции расчет процентов не соответствует требованиям статьи 395 ГК РФ и потому не может быть принят апелляционным судом.

Согласно абзацу 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Положения Устава ООО "Корт" иной срок выплаты стоимости доли не содержат.

Поскольку заявление о выходе Трухиной Л.В. из состава участников получено Обществом 16.11.2015, трехмесячный срок истекает 16.02.2016, просрочка исполнения начинается с 17.02.2016 (пункт 1 статьи 314 ГК РФ).

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

С учетом изложенного апелляционная инстанция полагает, что судом первой инстанции спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем, оснований для отмены или изменения решения суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 18.11.2016 по делу N А28-15095/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца Трухиной Ларисы Владимировны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа. В этом случае кассационная жалоба (представление) подаются непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации в порядке и в сроки, предусмотренные статями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Г. Полякова

Судьи

Е.Г. Малых А.В. Тетервак