Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2017 г. N 04АП-6880/16

г. Чита

14 февраля 2017 г.

дело N А19-5236/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2017 года.

В полном объеме постановление изготовлено 14 февраля 2017 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капустиной Л.В.,

судей Бушуевой Е.М., Макарцева А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черниковой Н.М., рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу истца на решение Арбитражного суда Иркутской области от 31 октября 2016 года по делу N А19-5236/2016 по иску закрытого акционерного общества "Мостостроительный отряд 106" (ИНН 3823004165, ОГРН 1023802316614, адрес: Иркутская область, Братский район, г. Вихоревка, ул. Комсомольская, 18) в лице конкурсного управляющего Мурашова Д.В. к открытому акционерному обществу "БайкалинвестБанк" (ИНН 3801002781, ОГРН 1023800000124, адрес: г. Иркутск, ул. Октябрьской Революции, 5) и закрытому акционерному обществу "Мостострой-9" (ИНН 3818013260, ОГРН 1023802082028, адрес: г. Иркутск, ул. Лермонтова 142) о признании обременения отсутствующим (суд первой инстанции: судья Зарубина Т. Б.),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Мостостроительный отряд 106" (далее - ЗАО "Мостоотряд 106", истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к открытому акционерному обществу "БайкалинвестБанк" (далее - банк, ответчик) с требованиями о признании несуществующим обременения в виде ипотеки в пользу банка, зарегистрированного 01.04.2014 за номером государственной регистрации: 38:38:03/018/2014-880, объектов недвижимости, принадлежащих ЗАО "Мостоотряд 106", а именно:

- трехэтажное нежилое кирпичное здание - административное здание (литер А) общей площадью 754,10 кв. м, расположенное по адресу: Иркутская область, Братский район, г. Вихоревка, ул. Комсомольская, д. 18, инвентарный N 25:204:001:003853030, кадастровый (или условный) N 38:02:010112:457;

- одноэтажное панельное нежилое здание - склад ГО (литер А8), общей площадью 1 165,40 кв. м, расположенное по адресу: Иркутская область, Братский район, г. Вихоревка, ул. Мостостроителей, 1А, кадастровый (условный) номер: 38:02:010120:115;

- двухэтажное панельное нежилое здание - РММ, общей площадью 1 163, 00 кв. м, литер А17, расположенное по адресу: Иркутская область, Братский район, г. Вихоревка, ул. Мостостроителей, 1И, инвентарный N 25:204:001:003835040:0117, кадастровый (или условный) N 38:02:010120-119;

- одноэтажное панельное нежилое здание - материальный склад, площадью 705,20 кв. м, расположенное по адресу: Иркутская область, Братский район, г. Вихоревка, ул. Мостостроителей, 13, кадастровый (или условный) N 38:02:010120:120;

- двухэтажное нежилое здание - столярный цех, общей площадью 432,30 кв. м, лит. А7, расположенное по адресу: Иркутская область, Братский район, г. Вихоревка, ул. Мостостроителей, 1Е, инвентарный N 25:204:001:003835040:0107, кадастровый (или условный) N 38:02:010120:116;

- сооружение - подъездной железнодорожный путь, протяженностью 855,2 м, литер А2, адрес (местонахождение): Иркутская область, Братский район, г. Вихоревка, ул. Мостостроителей, 1Г, инвентарный N 25:204:001:003835040:0102, кадастровый (или условный) N 38:02:010120:121;

- земельный участок из земель населенных пунктов, разрешенным использованием для размещения административного здания (конторы), общей площадью 1 104 кв. м, адрес: Иркутская область, Братский район, г. Вихоревка, уч. 18, кадастровый (или условный) N 38:02:010112:28;

- земельный участок из земель населенных пунктов, разрешенным использованием для размещения производственной базы, общей площадью 59 771 кв. м, адрес (местонахождение): Иркутская область, Братский район, г. Вихоревка, ул. Мостостроителей, кадастровый (или условный) N 38:02:010120:8, кроме того, обременения, зарегистрированного 25.04.2014 за номером государственной регистрации: 38:38:03/018/2014-881, в отношении объектов недвижимости, принадлежащих ЗАО "Мостоотряд 106", а именно:

- земельный участок из земель населенных пунктов, разрешенным использованием для размещения производственной базы, общей площадью 59 771 кв. м, адрес (местонахождение): Иркутская область, Братский район, г. Вихоревка, ул. Мостостроителей, кадастровый (условный) N 38:02:010120:8;

- трехэтажной, с одним подземным этажом, нежилое здание - котельная, общей площадью 1 175,40 кв. м, литер А, расположенное по адресу: Иркутская область, Братский район, г. Вихоревка, ул. Мостостроителей, 1А, инвентарный N 25:204:001:010202700, кадастровый (или условный) N 38:02:0000002380.

Определением суда первой инстанции от 12.09.2016 к участию в деле в качестве соответчика привлечено закрытое акционерное общество "Мостострой-9" (далее - ЗАО "Мостострой-9", ответчик).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 31.10.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец его обжаловал в апелляционном порядке, просил судебный акт по делу отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил к спорным отношениям статью 353 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал на сохранение у банка права залога на имущество, возможность удовлетворения банком своих требований за счет заложенного имущества. По мнению заявителя жалобы, не имелось оснований для применения положений названной статьи при разрешении спора постольку, поскольку на период совершения сделки ипотеки ЗАО "Мостострой-9" являлось собственником имущества на основании недействительной сделки. Кроме того, заявитель полагал, что неоспаривание и непризнание недействительными сделок залога имущества (на что суд первой инстанции указал в судебном акте) не имеет правого в настоящем деле, так как ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом в силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

От ответчиков отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

Стороны надлежащим образом извещены о возбуждении судебного производства, однако не направили своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции. При таком положении, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей истца и ответчиков не препятствовала судебному разбирательству.

В заседании суда апелляционной инстанции, состоявшемся 26.01.2017, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 02.02.2017, а затем - до 07.02.2017. Информация о перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда в сети "Интернет".

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы сторон, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, между ЗАО "Мостоотряд 106" и ЗАО "Мостострой-9" были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества от 21.11.2012 N 131/05 и N 132/05, на основании которых ЗАО "Мостострой-9" приобрело в собственность у ЗАО "Мостоотряд 106" объекты недвижимого имущества, в отношении которых заключило с банком договоры залога недвижимого имущества от 07.03.2014 N 7730/7212 и N 7730/7216. Обременение в виде ипотеки в пользу банка в отношении залогового имущества зарегистрировано 01.04.2014 за номером государственной регистрации: 38:38:03/018/2014-880 и 25.04.2014 за номером государственной регистрации: 38:38:03/018/2014-881.

Ограничение (обременение) права в виде ипотеки на объекты недвижимого имущества, в отношении которых заявлены исковые требования, подтверждено сведениями выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок, свидетельствами о государственной регистрации права от 22.08.2016.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 29.12.2015, принятым в деле N А19-12056/2014 по иску конкурсного управляющего ЗАО "Мостоотряд 106", сделки купли-продажи недвижимого имущества от 21.11.2012 N 131/05 и N 132/05 признаны недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" как совершенные при предоставлении покупателем неравноценного встречного исполнения и причинившие вред имущественным правам кредиторов и интересам ЗАО "Мостоотряд 106", приобретенное ЗАО "Мостострой-9" недвижимое имущество возвращено в конкурсную массу ЗАО "Мостоотряд 106".

ЗАО "Мостоотряд 106" зарегистрировало свое право собственности на спорные объекты недвижимости, что подтвердило сведениями свидетельств о государственной регистрации права от 18.08.2016 и от 22.08.2016.

Ссылаясь на признание недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества, применение последствий действительности сделок и в связи с этим прекращение залогового обременения на 9 объектов недвижимого имущества, истец обратился в арбитражный суд иском.

При вынесении решения суд руководствовался положениями пункта 1 стать 4, пункта 1 статьи 334, пункта 1 статьи 352, пункта 1 статьи 407, пункта 2 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 3 статьи 3 Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации", статьи 1 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)". Суд учел правовую позицию, изложенную в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав". Суд исходил из отсутствия оснований для удовлетворения иска, поскольку обременение спорных объектов недвижимости в виде ипотеки возникло в апреле 2014 года, то есть до вступления в законную силу положений подпункта 7 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, названная норма не применима к спорным отношениям, а иных оснований для прекращения залога, предусмотренных пунктом 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, не установлено, договоры залога не признаны недействительными. Суд указал, что ввиду того, то договоры купли-продажи недвижимого имущества признаны недействительными ЗАО "Мостострой-9", переставшее быть собственником спорных объектов недвижимого имущества, в отношении этих объектов недвижимости выбыло из правоотношений с банком, возникшим на основании договоров залога, однако в силу закона залог не прекратился, права и обязанности залогодателя по договорам залога перешли к новому собственнику спорных объектов недвижимости - ЗАО "Мостоотряд - 106".

Суд апелляционной инстанции согласился с этими выводами суда первой инстанции, решение суда полагал правильным.

Случаи прекращения залога установлены в пункте 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установленные в законе основания для прекращения залога в настоящем деле отсутствовали.

Положения подпункта 7 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которые ссылался истец, не могла быть применена к спорным отношениям, как правильно указал суд первой инстанции, потому что норма вступила в действие с 01.07.2014 на основании Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" и не применима к отношениям, возникшим до 01.07.2014, когда были заключены оспоренные конкурсным управляющим ЗАО "Мостоотряд 106" договоры залога спорного имущества.

Поскольку спорное недвижимое имущество выбыло из владения ЗАО "Мостоотряд-106" на основании договоров, то есть по его воле, последующее признание сделок недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не может затрагивать залоговых прав банка (залогодержателя), который не знал и не должен был знать о совершении ЗАО "Мостоотряд 106" и ЗАО "Мостострой-9" недействительных сделок до признания их таковыми. Сведений осведомленности банка о заключении сторонами договоров купли-продажи с нарушением требований законодательства о банкротстве истец не указал, а суд такими сведениями в материалах дела не располагал. Заключая с ЗАО "Мостострой-9" договоры залога, банк полагался на наличие у ЗАО "Мостострой-9" права собственности на спорные объекты недвижимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняется, правопреемник становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Данная норма применима к спорным отношениям ввиду того, что иное не следует из ее содержания.

С учетом изложенного правоположения, несмотря на то, что после заключения договоров о залоге, право залогодателя на спорные объекты недвижимости было оспорено и договоры, по которым он приобрел предметы залога, признаны недействительными, у суда отсутствовали основания для отказа в защите прав добросовестного залогодержателя и удовлетворения исковых требований.

Выводы суда, на которых основано решение, сделаны в результате правильной оценки доказательств в деле и при правильном применении норм материального права.

Доводы жалобы не основаны на законе, не содержали фактов, имеющих правовое значение для разрешения спора в настоящем деле, потому не могли повлиять на вынесенное судом решение. Само по себе несогласие заявителя жалобы с выводами суда не является достаточным основанием для пересмотра законного и обоснованного судебного акта.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, не имелось оснований для отмены или изменения решения суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены на заявителе.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 31 октября 2016 года по делу N А19-5236/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Капустина Л.В.

Судьи

Бушуева Е.М. Макарцев А.В.