Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2017 г. N 07АП-12240/16

г. Томск

14 февраля 2017 г.

Дело N А45-17942/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2017 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Е.И. Захарчука,

судей: О.Ю. Киреевой, О.Б. Нагишевой

при ведении протокола секретарем судебного заседания Т.Д. Смолиной

от истца: не явился (извещен),

от ответчика: не явился (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Хлебообъединение "Восход" (07АП-12240/2016) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.11.2016 по делу N А45-17942/2016 (судья Г.Л. Амелешина), по иску акционерного общества "Хлебообъединение "Восход", (ОГРН 1025401480543) г. Новосибирск, к Обществу с ограниченной ответственностью "Аристо", (ОГРН 1155476103221) г. Новосибирск, к Обществу с ограниченной ответственностью "Абсолют", (ОГРН 1125476020053) г. Новосибирск, о признании недействительным договора возмездной уступки прав требования,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Хлебообъединение "Восход" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в ходе рассмотрения дела, о признании недействительным договора N 16/05 возмездной уступки прав требования (цессии) от 16.05.2016 с дополнительным соглашением N 1 от 16.05.2016 к договору N 16/05 возмездной уступки прав требования (цессии) от 16.05.2016, между обществом с ограниченной ответственностью "Аристо" и обществом с ограниченной ответственностью "Абсолют".

Иск обоснован ссылками на статьи 167, 168, 170, 382, 384-386, 388, 423, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивирован заключением договора без согласования существенного условия об обязательстве, право требования по которому передается; договор возмездной уступки права требования является притворным, прикрывающим договор дарения в отношениях между коммерческими организациями.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.11.2016 суд отказал АО "Хлебообъединение "Восход" в удовлетворении иска.

АО "Хлебообъединение "Восход" с решением суда от 16.11.2016 не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования, ссылаясь на его незаконность, необоснованность, нарушение норм материального права.

Указав, что вывод суда о несостоятельности доводов истца о несогласованности предмета договора цессии является необоснованным; вывод суда о том, что договор цессии не противоречит нормам действующего законодательства, является необоснованным; вывод суда о том, что неоплата уступленного права, при наличии в договоре его стоимости, не является безусловным основанием для признания наличия у сделки безвозмездного характера, противоречит статьям 384, 385 АПК РФ, подп.4 п.1 ст. 575 ГК РФ; договор является ничтожным в виду его притворности.

Стороны, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 16.11.2016, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Аристо" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к АО "Хлебообъединение "Восход" о взыскании 2 942 940,00 руб. задолженности по оплате стоимости товара, поставленного по договору поставки N 72 от 23.04.2015 между ООО "Абсолют" (Поставщик) и АО "Хлебообъединение "Восход" (Покупатель) (далее - договор поставки), право требования по которому уступлено Поставщиком обществу с ограниченной ответственностью "Аристо".

Согласно договору поставки, Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить товар, наименование, номенклатура, цена, количество которого будет определяться сторонами в счетах-фактурах, товарно-транспортных накладных, спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора.

Срок действия договора поставки установлен до 31.12.2016.

Исковое заявление ООО "Аристо" повлекло возбуждение производства по делу N А45-15511/2016, к участию в котором привлечено ООО "Абсолют" в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора.

16.05.2016 между ООО "Абсолют" (Цедент), в лице директора Цевелева Павла Владимировича, и ООО "Аристо" (Цессионарий", в лице директора Тайлакова Артема Валерьевича, заключен договор N 16/05 возмездной уступки прав требования (цессии), с дополнительным соглашением N 1 от 16.05.2016 к договору N 16/05 возмездной уступки прав требования (цессии) от 16.05.2016 (далее - договор цессии).

Согласно пунктам 1.1, 1.2 договора цессии, Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования, принадлежащие Цеденту к открытому акционерному обществу "Хлебообъединение "Восход" (ИНН 5404126921, ОГРН 1025401480543) (далее - Должник) о погашении задолженности по договору поставки N 72 от 23.04.2015 в размере 2 942 940,00 руб., а также право требования уплаты штрафов, пеней, неустоек и иных платежей и сумм из указанного договора поставки.

Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, указанных в п. 1.1 договора, а также другие связанные с требованиями права.

В силу пунктов 2.1, 2.2 договора цессии, уступка прав требования Цедента к Должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной; стоимость уступаемых прав требования, указанных в п. 1.1 настоящего договора, составляет 2 000 000, 00 руб. Оплата по настоящему договору может быть осуществлена любым, не запрещенным законом способом, в том числе передачей имущества, зачетом встречных требований и т.д. Оплата суммы, указанной в п. 2.1 настоящего договора, осуществляется Цессионарием Цеденту в срок до 26.05.2016.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2, 3.3 договора цессии, права требования, указанные в п. 1.1 настоящего договора, переходят от Цедента к Цессионарию с момента подписания настоящего договора. Цессионарий становится новым кредитором Должника по переданным правам. В момент подписания настоящего договора Цедент передает Цессионарию документы, удостоверяющие права требования Цедента к Должнику, в том числе: -договор поставки N 72 от 23.04.2015 и все дополнения и приложения к нему, в том числе товарные накладные. Подписывая настоящий договор, стороны удостоверяют факт передачи документов, указанных в п.3.2 договора.

Дополнительным соглашением N 1 от 16.05.2016 к договору цессии стороны изложили п. 3.2 договора N 16/05 возмездной уступки прав требования (цессии) от 16.05.2016 в следующей редакции: "В момент подписания настоящего договора Цедент передает Цессионарию документы, удостоверяющие права требования Цедента к Должнику, а именно:

-договор поставки N 72 от 23.04.2015 года, спецификации к договору поставки; дополнительное соглашение от 23.04.2015 года к договору поставки N 72 от 23.04.2015 года; дополнительное соглашение от 01.06.2015 года к договору поставки N 72 от 23.04.2015 года; товарные накладные под номерами: 1505001 от 05.05.2015 года; 1505011 от 08.05.2015 года; 1505020 от 12.05.2015 года; 1505038 от 15.05.2015 года; 1505059 от 22.05.2015 года; 1505066 от 26.05.2015 года; 1505087 от 29.05.2015 года; 1506013 от 03.06.2015 года; 1506029 от 05.06.2015 года; 1506049 от 10.06.2015 года; 1506071 от 17.06.2015 года; 1506112 от 26.06.2015 года; 1507015 от 02.07.2015 года; 1507033 от 09.07.2015 года; 1507066 от 17.07.2015 года; 1507090 от 23.07.2015 года; 1507097 от 27.07.2015 года; 1507106 от 28.07.2015 года; 1508002 от 03.08.2015 года; 1508012 от 04.08.2015 года; 1508018 от 06.08.2015 года; 1508036 от 13.08.2015 года; 1508075 от 20.08.2015 года; 1508097 от 26.08.2015 года; 1509014 от 03.09.2015 года; 1509034 от 09.09.2015 года; 1509077 от 17.09.2015 года; 1509112 от 24.09.2015 года; 1509160 от 30.09.2015 года; 1510025 от 07.10.2015 года; 1510026 от 08.10.2015 года; 1510046 от 13.10.2015 года; 1510053 от 14.10.2015 года; 1510098 от 22.10.2015 года; 1510119 от 28.10.2015 года; 1510127 от 30.10.2015 года; 1511009 от 03.11.2015 года; 1511010 от 05.11.2015 года;1511039 от 11.11.2015; 1511075 от 16.11.2015; 1511066 от 19.11.2015; 1511086 от 25.11.2015; 1512008 от 03.12.2015; 1512009 от 08.12.2015; 1512011 от 10.12.2015; 1512013 от 17.12.2015; 1512016 от 23.12.2015; 1512021 от 25.12.2015; 1512023 от 30.12.2015; 1601002 от 14.01.2016; 1601003 от 21.01.2016; 1601004 от 27.01.2016; 1602004 от 05.02.2016; 1602005 от 11.02.2016; 1602006 от 18.02.2016; 1602007 от 25.02.2016; 1603001 от 03.03.2016; 163002 от 11.03.2016; 1603003 от 17.03.2016; 1603004 от 24.03.2016; 1604001 от 01.04.2016; 1604002 от 05.04.2016; 1604003 от 07.04.2016; 1604004 от 13.04.2016; 1604006 от 20.04.2016; 1604007 от 28.04.2016; 1605001 от 05.05.2016; N1605002 от 12.05.2016; счет-фактуры под номерами: 505001 от 05.05.2015 года; 505011 от 08.05.2015 года; 505020 от 12.05.2015 года; 505038 от 15.05.2015 года; 505059 от 22.05.2015 года; 505066 от 26.05.2015 года; 505087 от 29.05.2015 года; 506013 от 03.06.2015 года; 506029 от 05.06.2015 года; 506049 от 10.06.2015 года; 506071 от 17.06.2015 года; 506112 от 26.06.2015 года; 507015 от 02.07.2015 года; 507033 от 09.07.2015 года; 507066 от 17.07.2015 года; 507090 от 23.07.2015 года; 507097 от 27.07.2015 года; 507106 от 28.07.2015 года; 508002 от 03.08.2015 года; 508012 от 04.08.2015 года; 508018 от 06.08.2015 года; 508036 от 13.08.2015 года; 508075 от 20.08.2015 года; 508097 от 26.08.2015 года; 509014 от 03.09.2015 года; 509034 от 09.09.2015 года; 509077 от 17.09.2015 года; 1509112 от 24.09.2015; 1509160 от 30.09.2015; 1510025 от 07.10.2015; 1510026 08.10.2015; 1510046 от 13.10.2015; 1510053 от 14.10.2015; 1510098 22.10.2015; 1510119 от 28.10.2015; 1510127 30.10.2015; 1511009 03.11.2015; 1511010 от 05.11.2015; 1511039 от 11.11.2015; 1511075 от 16.11.2015; 1511066 от 19.11.2015; 1511086 от 25.11.2015; 1512008 от 03.12.2015; 1512009 от 08.12.2015; 1512011 от 10.12.2015; 1512013 от 17.12.2015; 1512016 от 23.12.2015; 1512021 от 25.12.2015; 1512023 от 30.12.2015; 1601002 от 14.01.2016; 1601003 от 21.01.2016; 1601004 от 27.01.2016, 1602004 от 05.02.2016; 1602005 от 11.02.2016; 1602006 от 18.02.2016; 1602007 от 25.02.2016; 1603001 от 03.03.2016; 1603002 от 11.03.2016; 1603003 от 17.03.2016; 1603004 от 24.03.2016; 1604001 от 01.04.2016; 1604002 от 05.04.2016; 1604003 от 07.04.2016; 1604004 от 13.04.2016; 1604006 от 20.04.2016; 1604007 от 28.04.2016; 1605001 от 05.05.2016; 1605002 от 12.05.2016; -счет 1505001 от 05.05.2015; -счет N 1505011 от 08.05.2015; -счет N 1505020 т 12.05.2015; -счет N 1505038 от 15.05.2015; -счет N 1505059 от 22.05.2015; -счет N 1505066 от 26.05.2015; -счет N 1505087 от 29.05.2015; -счет N 1506013 от 03.06.2015; -счетN 1506029 -счетN 1506049 -счет N 1506071 -счет N 1506112 -счет N 1507015 -счет N 1507033 -счет N 1507066 ·счет N 1507090 счет N 1507097 от 27.07.2015 года; счет N 1507106 от 28.07.2015 года; счет N 1508002 от 03.08.2015 года; счет N 1508012 от 04.08.2015 года; счет N 1508018 от 06.08.2015 года; счет N 1508036 от 13.08.2015 года; счет N 1508075 от 20.08.2015 года; счет N 1508097 от 26.08.2015 года; счет N 1509014 от 03.09.2015 года; счет N 1509034 от 09.09.2015 года; счет N 1509077 от 17.09.2015 года; счет N 1509112 от 24.09.2015 года; счет N 1509160 от 30.09.2015 года; счет N 1510025 от 07.10.2015 года; счет N 1510026 от 08.10.2015 года; счет N 1510046 от 13.10.2015 года; счет N 1510053 от 14.10.2015 года; счет N 1510098 от 22.10.2015 года; счет N 1510119 от 28.10.2015 года; счет N 1510127 от 30.10.2015 года; счет N 1511009 от 03.11.2015 года; счет N 1511010 от 05.11.2015 года; счет N 1511039 от 11.11.2015 года; счет N 1511075 от 16.11.2015 года; счет N 1511066 от 19.11.2015 года; счет N 1511086 от 25.11.2015 года; счет N 1512008 от 03.12.2015 года; счет N 1512009 от 08.12,2015 года; -счетN1512011 от 10.12.2015 года; счет N 1512013 от 17.12.2015 года; счет N 1512016 от 23.12.2015 года; счет N 1512021 от 25.12.2015 года; -счет N 1512023 от30.12.2015 года; -счет N 1601002 от 14.01.2016 года; -счет N 1601003 от21.01.2016 года; -счет N 1601004 от27.01.2016 года; - счет N 1602004 от 05.02.2016 года; - счет N 1602005 от 11.02.2016 года; счет N 1602006 от 18.02.2016 года; счет N 1602007 от 25.02.2016 года; счет N 1603001 от 03.03.2016 года; счет N 1603002 от 11.03.2016 года; счет N 1603003 от 17.03.2016 года; счет N 1603004 от 24.03.2016 года; счет N 1604001 от 01.04.2016 года; счет N 1604002 от 05.04.2016 года; счет N 1604003 от 07.04.2016 года; счет N 1604004 от 13.04.2016 года; счет N 1604006 от 20.04.2016 года; счет N 1604007 от 28.04.2016 года; счет N 1605001 от 05.05.2016 года; счет N 1605002 от 12.05.2016 года; акт приема-передачи векселей от 09.07.2015 года; акт приема-передачи векселей от 21.07.2015 года; акт приема-передачи векселей от 30.07.2015 года; акт приема-передачи векселей от 11.08.2015 года; акт приема-передачи векселей от 21.08.2015 года; - акт приема-передачи векселей от 26.08.2015 - акт приема-передачи векселей от 14.09.2015 - акт приема-передачи векселей от 24.09.2015 - акт приема-передачи векселей от 13.10.2015 - акт приема-передачи векселей от 20.10.2015 - акт приема-передачи векселей от 30.10.2015 - акт приема-передачи векселей от 11.11.2015 - акт приема-передачи векселей от 19.11.2015' - акт приема-передачи векселей от 24.11.2015 - акт приема-передачи векселей от 30.11.2015- акт приема-передачи векселей от 15.12.2015 - акт приема-передачи векселей от 25.12.2015 - акт приема-передачи векселей от 30.12.2015- акт приема-передачи векселей от 14.01.2016 - акт приема-передачи векселей от 20.01.2016- - акт приема-передачи векселей от 09.02.2016- акт приема-передачи векселей от 18.02.2016 - акт приема-передачи векселей от 25.02.2016 - акт приема-передачи векселей от 11.03.2016 - акт приема-передачи векселей от 17.03.2016 - акт приема-передачи векселей от 24.03.2016 - акт приема-передачи векселей от 31.03.2016 - акт приема-передачи векселей от 14.04.2016 - акт приема-передачи векселей от 21.04.2016 - акт приема-передачи векселей от 29.04.2016.

Уведомлением, исх. N 08/06 от 08.06.2016, ООО "Абсолют" уведомило Должника АО "Хлебообъединение "Восход" об уступке права требования по договору поставки N 72 от 23.04.2015 и указало на то, что с момента получения настоящего уведомления исполнение обязательств новому кредитору признается надлежащим.

Указанное уведомление с приложенными к нему карточкой нового кредитора - ООО "Аристо" и копией договора N 16/05 возмездной уступки прав требования (цессии) от 16.05.2016, получены Должником 16.06.2016 (вх. N 90).

Факт оплаты уступленного права подтверждается актом взаимозачета встречных однородных требований от 27.05.2016.

Акционерное общество "Хлебообъединение "Восход", возражая против исковых требований ООО "Аисто", предъявило самостоятельный иск о признании недействительным договора N 16/05 возмездной уступки прав требования (цессии) от 16.05.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "Аристо" и обществом с ограниченной ответственностью "Абсолют", повлекший возбуждение производства по делу N А45-17942/2016 (определение от 05.09.2016).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что оспариваемый договор цессии не противоречит требованиям статей 382, 384 ГК РФ, содержит все необходимые условия; доводы истца о несогласованности предмета договора цессии являются несостоятельными; признаков неопределенности договора цессии не усматривается.

Выводы суда соответствуют закону и обстоятельствам дела.

Согласно части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в дело, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктами 1, 2 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение; договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Исходя из условий оспариваемого договора, вышеуказанных норм права, вывод суда первой инстанции о том, что сделка не противоречит требованиям статей 382, 384 ГК РФ, содержит все необходимые условия, является обоснованным.

Довод апеллянта о том, что предмет договора цессии не согласован, судом апелляционной инстанции отклоняется, исходя из следующего.

С учетом положений норм статьи 431 ГК РФ, несогласованность существенного условия о предмете договора цессии влечет незаключенность договора, что, применительно к договору цессии, исключает возникновение у цессионария права требования у должника исполнения обязательства по их оплате.

Если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок. Указанный договор не может быть признан недействительным: он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически, поскольку стороны не достигли какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем (Пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными").

Положения статьи 168 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ в их системном толковании в случае, если не достигнуто в требуемой форме соглашение о существенном условии договора, предусматривают не недействительность договора, а иные последствия в виде его незаключенности (определение Верховного Суда РФ от 11.02.2014 N 18-КГ13-155).

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ (определение от 31.03.2016 N 305-ЭС15-16158 по делу N А40-154362/2014 (Судебная коллегия по экономическим спорам), незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей. Признание договора незаключенным влечет отсутствие обязательственных отношений между сторонами по этому договору. Следовательно, правовых оснований для признания такого договора недействительным не имеется.

Как правомерно указано судом первой инстанции со ссылкой, в том числе, на правовую позицию Верховного Суда РФ, изложенную в определении от 24.02.2015 N 70-КГ14-7, существенным условием договора цессии является предмет договора - условие об обязательстве, право требования по которому передается новому кредитору.

Оспариваемая сделка уступки права (требования) является сделкой, непосредственно направленной на передачу права (требования) от Цедента Цессионарию.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что вопрос о незаключенности договора в виду неопределенности его предмета следует обсуждать до его исполнения, поскольку неопределенность данного условия может повлечь невозможность исполнения договора. Если договор исполнен и имеются данные, позволяющие установить предмет, и у сторон в процессе исполнения договора не возникало спора относительно неопределенности его предмета, условие о предмете договора не может считаться несогласованным, а договор - незаключенным.

Суд первой инстанции, установив, что по договору цессии Цедент уступил Цессионарию право требования задолженности, передал, а Цессионарий принял документы, подтверждающие образование у Покупателя задолженности; Цессионарий произвел оплату уступленного права путем взаимозачета встречных однородных требований, ООО "Аристо" реализуя уступленное право, предъявило иск о взыскании долга с Покупателя по договору поставки; ни у ООО "Абсолют", ни у ООО "Аристо" в процессе исполнения договора не возникло ни спора относительно неопределенности предмета договора цессии, обоснованно пришел к выводу о том, что, истец, заявляя о несогласованности предмета договора цессии, ставя под сомнение определенность уступленного права, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представил надлежащие доказательства, объективно свидетельствующие о ничтожности уступленного права требования.

Принимая во внимание условия договора цессии, положения статей 431, 432, 382, 384 ГК РФ, доказательства, имеющиеся в деле, а именно договор поставки, товарные накладные о получении товара, подписанные сторонами без замечаний и разногласий, счета-фактуры, счета, акты приема-передачи векселей в оплату части поставленного товара, принимая во внимание, что в договоре цессии в качестве доказательств наличия обязательства (права требования) указаны как договор поставки, так и отдельные товарные накладные, которые не оспорены истцом, доводы истца о несогласованности предмета договора цессии правомерно признаны судом первой инстанции необоснованными.

Ссылка заявителя жалобы о том, что договор является ничтожным в виду его притворности, судом апелляционной инстанции признается несостоятельной.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть, сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Из материалов дела следует, что стороны договора цессии определили, что уступка прав требования Цедента к Должнику является возмездной, стоимость уступаемых прав требования составляет 2 000 000, 00 руб.; оплата по настоящему договору может быть осуществлена любым, не запрещенным законом способом, в том числе передачей имущества, зачетом встречных требований и т.д. Оплата суммы, указанной в п. 2.1 настоящего договора, осуществляется Цессионарием Цеденту в срок до 26.05.2016 (пункты 2.1, 2.2 договора цессии).

Поскольку размер встречного предоставления соответствует объему передаваемого права (требования), а в подтверждение оплаты уступленного права ответчики представили акт взаимозачета встречных однородных требований от 27.05.2016, суд первой инстанции обоснованно несостоятельными доводы истца о безвозмездности договора цессии.

Кроме того, пунктом 2.1 договора установлена стоимость уступаемых прав в размере 2 000 000,00 руб., которую стороны определили, исходя из принципа свободы договора, установленного статьей 421 ГК РФ.

Намерение сторон на безвозмездную передачу права не доказано.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Кроме того, они были известны суду первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал АО "Хлебообъединение "Восход" в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах, выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя и уплачены им в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.11.2016 по делу N А45-17942/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.И. Захарчук

Судьи

О.Б. Нагишева О.Ю. Киреева