Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2017 г. N 13АП-18876/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 апреля 2017 г. N Ф07-3432/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

15 февраля 2017 г.

Дело N А56-2810/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М. Л. Згурской

судей М. В. Будылевой, Н. О. Третьяковой

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания И. И. Николаевым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18876/2015) ООО "Легис" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2015 по делу N А56-2810/2014 (судья Н. О. Сергеева), принятое по иску ООО "Норд Интранс Северо-Запад", ООО "Легис"

к ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ"

о взыскании

при участии:

от истца: 1) Петрова А. В. (доверенность от 22.06.2016); 2) Петрова А. В. (доверенность от 07.02.2017)

от ответчика: Яцын А. Л. (доверенность от 10.08.2015)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Норд Интранс Северо-Запад" (ОГРН 1079847076374, место нахождения: 197371, г. Санкт-Петербург, ул. Долгоозерная, д.34, лит. А; далее - ООО "Норд Интранс Северо-Запад", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ПЕТРОЛАНДШАФТ" (ОГРН 1089847200750, место нахождения: 196240, г. Санкт-Петербург, ул. Костюшко, д.19, лит. Б, пом. 3Н; далее - ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ", ответчик) 13 800 000 руб., перечисленных в качестве авансового платежа по договору подряда от 19.09.2013 N Ж/Б 1, 1 587 000 руб. неустойки за нарушение сроков выполнения работ в связи с расторжением договора подряда от 19.09.2013 N Ж/Б 1 и 3 162 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истцом заявлено ходатайство о замене ООО "Норд Интранс Северо-Запад" на ООО "Легис" в связи с заключением договора уступки права требования от 14.05.2015.

Пунктом 1 резолютивной части определения от 23.06.2015 суд отклонил ходатайство ООО "Норд Интранс Северо-Запад".

В апелляционной жалобе ООО "Легис" просит отменить определение суда от 23.06.2015 в части отклонения ходатайства о замене стороны и разрешить вопрос по существу, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, суд необоснованно признал договор уступки права требования от 14.05.2015 недействительной сделкой.

В судебном заседании представитель ООО "Легис" поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность пункта 1 определения суда от 23.06.2015 проверены в апелляционном порядке.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из содержания части 3 статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Как следует из материалов дела, 04.06.2015 истцом заявлено ходатайство от 25.05.2015 о замене ООО "Норд Интранс Северо-Запад" на ООО "Легис".

Обращаясь с ходатайством о процессуальном правопреемстве и замене ООО "Норд Интранс Северо-Запад" на ООО "Легис", истец сослался на заключение договора об уступке права требования от 14.05.2015.

В соответствии с пунктом 1.1 договора об уступке права требования от 14.05.2015 ООО "Норд Интранс Северо-Запад" (цедент) передает, а ООО "Легис" (цессионарий) принимает право требования к ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ", вытекающее из договора подряда от 19.09.2013 N Ж/Б 1 в связи с неисполнением ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" условий договора от 19.09.2013 N Ж/Б 1: просрочкой в выполнении работ, неполным выполнением запланированного объема работ, возвратом выплаченного, но не отработанного ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" аванса.

Согласно пункту 1.2 договора об уступке права требования от 14.05.2015 в рамках договора подряда от 19.09.2013 N Ж/Б 1 цедент имеет право требования и передает указанные права цессионарию:

1.2.1. суммы аванса, выплаченной в рамках договора подряда от 19.09.2013 N Ж/Б 1 и подлежащей возврату с учетом невыполнения условий договора и полного объема работ в сумме 13 800 000 руб., работы по выплаченному авансу цеденту не сданы в установленном договором подряда порядке, стоимость выполненных работ устанавливается в судебном порядке.

1.2.2. суммы неустойки, подлежащей начислению согласно пункту 7.4 договора в размере 0,25% от общей стоимости договора за каждый день просрочки. Общая стоимость договора - 54 656 564 руб.

1.2.3. суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с уклонением ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" от возврата суммы аванса по пункту 1.2.1 договора после получения уведомления о расторжении договора подряда от 19.09.2013 N Ж/Б 1 до момента взыскания.

23.06.2015 суд вынес определение об отказе в замене стороны, сделав вывод о недействительности договора уступки права требования от 14.05.2015.

Апелляционным судом установлено, что 15.06.2013 ООО "Норд Интранс Северо-Запад" обратилось в суд с иском о признании договора уступки права требования от 14.05.2015 недействительным.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2016 по делу N А56-41131/2015 ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" отказано в удовлетворении требования о признании договора уступки права требования от 14.05.2015 недействительным.

Кроме того, судом первой инстанции не учтено, что 25.05.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 6157848558940 о прекращении деятельности ООО "Норд Интранс Северо-Запад" на основании решения от 25.05.2015 N 69278А.

Несмотря на то, что впоследствии вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2015 по делу N А56-60601/2015 указанное решение было признано недействительным, отказывая истцу в замене ООО "Норд Интранс Северо-Запад" на ООО "Легис", суд фактически лишил истца права на судебную защиту, гарантированную статьями 46, 47 Конституции Российской Федерации.

Не соответствует нормам материального права вывод суда о том, что при наличии встречного иска не может быть проведено процессуальное правопреемство.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке. По общему правилу право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Кодекса).

В соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Согласно пункту 1 части 3 статьи 132 АПК РФ встречный иск принимается арбитражным судом, в частности, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования.

Как указано в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете, зачет может быть произведен только при рассмотрении встречного иска.

По смыслу приведенных норм после передачи спора в арбитражный суд, рассматривающий дело по правилам процессуального законодательства, защита ответчиком, имеющим встречные однородные требования к истцу, от первоначального иска должна осуществляться также в процессуальной форме, то есть посредством подачи встречного иска.

В соответствии с абзацем вторым части 5 статьи 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Данная норма Арбитражного процессуального кодекса непосредственно связана со статьей 410 ГК РФ, предусматривающей, что одним из оснований прекращения обязательств является зачет. При этом процессуальные действия по подаче встречного иска, основанные на одностороннем волеизъявлении, согласуются с гражданско-правовой природой зачета, для которого тоже достаточно заявления одной стороны.

Из принципов равенства участников гражданских отношений, свободы договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 1 Кодекса) следует, что перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору (статья 386 ГК РФ).

В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования (статья 412 Кодекса).

Таким образом, если у должника, предъявившего встречный иск, до момента уступки была возможность произвести зачет исходя из положений части 5 статьи 170 АПК РФ, эта возможность должна сохраниться и после уступки. Иное законом не установлено.

Следовательно, в случае подачи имеющего зачетный характер встречного иска состоявшаяся в ходе рассмотрения спора уступка требования по первоначальному иску сама по себе не является обстоятельством, ограничивающим применение предусмотренного статьей 412 ГК РФ права зачета требования нового кредитора.

Апелляционной инстанций установлено, что требование ООО "Норд Интранс Северо-Запад" к ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" возникло до момента заключения ООО "Норд Интранс Северо-Запад" и ООО "Легис" договора об уступке права требования от 14.05.2015.

25.03.2014 ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" предъявлен встречный иск о взыскании с ООО "Норд Интранс Северо-Запад" 11 669 216 руб. 42 коп. задолженности за выполненные работы (том 3, л. д. 64 - 72), что свидетельствует о допустимости проведения зачета.

При этом, в данном случае не имеет правового значения то, что при заключении договора уступки права требования от 14.05.2015 между ООО "Норд Интранс Северо-Запад" и ООО "Легис" не совершалась сделка по переводу долга на цессионария в сумме 11 669 216 руб. 42 коп. задолженности за выполненные работы.

В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору (статья 412 ГК РФ).

Таким образом, по смыслу приведенных норм последствием уступки требования является замена кредитора в конкретном обязательстве (а не стороны в договоре), в содержание которого входит уступленное требование. При этом требование должника, которое предъявляется к зачету, не является встречным по отношению к новому кредитору; новому кредитору может быть неизвестно о наличии у должника права на прекращение обязательства в целом или части зачетом; зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

В рамках настоящего дела ООО "Норд Интранс Северо-Запад" заявлено требование о взыскании с ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" 13 800 000 руб., перечисленных в качестве авансового платежа по договору подряда от 19.09.2013 N Ж/Б 1, 1 587 000 руб. неустойки за нарушение сроков выполнения работ в связи с расторжением договора подряда от 19.09.2013 N Ж/Б 1 и 3 162 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В свою очередь должник (ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ") защищался против требований кредитора заявлением о зачете, заявив встречный иск о взыскании с ООО "Норд Интранс Северо-Запад" 11 669 216 руб. 42 коп. задолженности за выполненные работы, что допускается законом.

В этом случае закон не требует перевода обязанностей цедента по исполнению обязательств перед должником на цессионария.

Таким образом, у суда отсутствовали основания для отказа истцу в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Учитывая изложенное, пункт 1 определения суда от 23.06.2015 подлежит отмене, а ходатайство истца о замене стороны по делу N А56-2810/2014 ООО "Норд Интранс Северо-Запад" на ООО "Легис" - удовлетворению.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Отменить пункт 1 определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2015 по делу N А56-2810/2014.

В порядке процессуального правопреемства произвести замену стороны по делу N А56-2810/2014 общества с ограниченной ответственностью "Норд Интранс Северо-Запад" (ОГРН 1079847076374, место нахождения: 197371, г. Санкт-Петербург, ул. Долгоозерная, д.34, лит. А) на общество с ограниченной ответственностью "Легис" (ОГРН 1137847386159, место нахождения: 192007, г. Санкт-Петербург, пр. Лиговский, д. 140, лит. А).

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

М.В. Будылева Н.О. Третьякова