Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2017 г. N 09АП-62986/16

Требование: о признании недействительным договора, о признании права на долю, о признании частично недействующим договора по уплате налогов

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

16 февраля 2017 г.

Дело N А40-61971/16-104-536

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Крыловой А.Н.,

судей: Верстовой М.Е., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривовой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2016 по делу N А40-61971/16-104-536, принятое судьей Хвостовой Н.О.

по иску Открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (ОГРН 1026104370731, ИНН 6152001056) к ответчикам Стрелецкому Александру Ивановичу, Мотину Вячеславу Николаевичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Квант-Инвест" (ОГРН 1046168013198, ИНН 6168002288) третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве (ОГРН 1047796991550, ИНН 7733506810) о признании недействительной сделки по выходу из состава участников общества, о признании права на долю в уставном капитале общества, о лишении права на часть доли в уставном капитале общества

при участии в судебном заседании:

от истца - Иванов М.П. по доверенности от 11.02.2015 г.;

от ответчиков: от Стрелецкого А.И. - Певнева Е.П. по доверенности от 05.11.2015 г.;

от Мотина В.Н. - не явился, извещен;

от ООО "Квант-Инвест" - Андрущенко Е.С. по доверенности от 30.12.2016 г.;

от третьего лица - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Стрелецкому Александру Ивановичу, Мотину Вячеславу Николаевичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Квант-Инвест", при участии третьего лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве о признании недействительной сделки по выходу из состава участников общества, о признании права на долю в уставном капитале общества, о лишении права на часть доли в уставном капитале общества.

Решением от 26 октября 2016 года Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении иска в полном объеме в связи с пропуском срока исковой давности.

Не согласившись с принятым судебным актом истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО "НПП КП "Квант" было принято решение от 28.03.2014 о выходе из состава участников ООО "Квант- Инвест", в связи с чем 31.03.2014 в ООО "Квант-Инвест" от имени ОАО "НПП КП "Квант" было подано соответствующее заявление о выходе из состава участников общества, после чего доля в размере 98,5% в уставном капитале ООО "Квант-Инвест", принадлежавшая ранее ОАО "НПП КП "Квант", перешла к ООО "Квант-Инвест", о чём в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения.

В связи с выходом ОАО "НПП КП "Квант" из состава участников ООО "Квант- Инвест", по платежному поручению от 03.04.2014 в пользу истца обществом была перечислена действительная стоимость доли в размере 6 137 166 руб.

Размер выплаты действительной стоимости доли оспаривается ОАО "НПП КП "Квант" в Арбитражном суде города Москвы по делу N А40-232542/2015.

Таким образом, сделка по выходу ОАО "НПП КП "Квант" из состава участников ООО "Квант-Инвест", на основании письменного заявления ОАО "НПП КП "Квант" от 31.03.2014, была совершена без нарушений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В последствии доля вышедшего участника в размере 98,5% в уставном капитале ООО "Квант-Инвест" была приобретена Стрелецким А.И. и Мотиным В.Н., которые внесли денежные средства в пользу ООО "Квант-Инвест" в оплату приобретаемых долей и являются добросовестными приобретателями долей в уставном капитале ООО "Квант-Инвест".

Согласно штампу Арбитражного суда Ростовской области на исковом заявлении, иск по настоящему делу был подан ОАО "НПП КП "Квант" в суд 13.01.2016.

Таким образом, на момент подачи иска по настоящему делу истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительной сделки по выходу ОАО "НПП КП "Квант" из состава участников ООО "Квант-Инвест", совершенной на основании письменного заявления ОАО "НПП КП "Квант" от 31.03.2014 г., предусмотренный п.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ, в связи с чем, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, без исследования иных обстоятельств дела.

Исковые требования о признании права ОАО "НПП КП "Квант" на долю в размере 98,5% в уставном капитале ООО "Квант-Инвест", а также о лишении Стрелецкого А.И. права на 32,83% доли в уставном капитале ООО "Квант-Инвест" и лишении Мотина В.Н. права на 65,67% доли в уставном капитале ООО "Квант- Инвест", являются акцессорными (дополнительными) по отношению к основному требованию о признании недействительной сделки по выходу ОАО "НПП КП "Квант" из состава участников ООО "Квант-Инвест", в связи с чем указанные дополнительные требования не подлежат удовлетворению, по причине отказа в удовлетворении основного требования.

Также, поскольку спорные доли в уставном капитале ООО "Квант-Инвест" были приобретены ответчиками Стрелецким А.И. и Мотиным В.Н. не от истца, а в результате сделок с ООО "Квант-Инвест", оснований для применения п.17 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" у суда не имелось.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания подлежащими удовлетворению требований истца и для отмены принятого с учетом всех фактических обстоятельств дела решения суда первой инстанции, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 октября 2016 года по делу N А40-61971/16-104-536 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н.Крылова

Судьи

В.С.Гарипов М.Е.Верстова