Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2017 г. N 15АП-560/17

Требование: о взыскании долга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Ростов-на-Дону

16 февраля 2017 г.

Дело N А53-25168/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Конозовой Е.В.,

при участии:

от истца - Каймашникова С.В. по доверенности от 09.02.2017, паспорт;

от ответчика - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Текстильный дом"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.12.2016 по делу N А53-25168/2016

по иску акционерного общества "Торгово-промышленная компания "ДМ Текстиль менеджмент" (ИНН 6167089670 / ОГРН 1076167000315)

к обществу с ограниченной ответственностью "Текстильный дом"

(ИНН 2502047060/ ОГРН 1132502001213)

о взыскании задолженности

принятое в составе судьи Брагиной О.М.,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Торгово-промышленная компания "ДМ Текстиль менеджмент" (далее - истец, АО "Торгово-промышленная компания "ДМ Текстиль менеджмент") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Текстильный дом" (далее - ответчик, ООО "Текстильный дом") о взыскании задолженности в размере 250 000 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору.

Судом первой инстанции дело рассмотрено в порядке упрощенного производства согласно правилам, предусмотренным положениями главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.12.2016 (дата вынесения резолютивной части решения) исковые требования удовлетворены.

С общества с ограниченной ответственностью "Текстильный дом" в пользу акционерного общества "Торгово-промышленная компания "ДМ Текстиль менеджмент" взыскано 250 000 руб. основной задолженности, образовавшейся в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком условий дистрибуторского договора N ДПР/15/0142 от 14.12.2015 и дополнительного соглашения от 01.02.2016 к нему, а также 8 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Общество с ограниченной ответственностью "Текстильный дом" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал на нарушение его процессуального права, на предоставление отзыва на исковое заявление. Кроме того указал, что имеющиеся в материалах дела товарные накладные не подтверждают факт принятии товара и наличия задолженности, поскольку подписаны неуполномоченным лицом - бухгалтером Леонтьевой О.Р., указанные действия был вправе совершать только генеральный директор ООО "Текстильный дом" - Корыбко С.Р.

В судебное заседание ответчик, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечил. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие ответчика, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14.12.2015 между АО "Торгово-промышленная компания "ДМ Текстиль менеджмент" (далее - компания, истец) и ООО "Текстиль Дом" (далее - дистрибутор, ответчик) заключен дистрибуторский договор N ДПР/15/0142.

В соответствии с пунктом 1.1 договора, стороны пришли к выводу о необходимости взаимовыгодного сотрудничества, направленного на расширение рынков сбыта товаров компании, за счет ее реализации на территории дистрибутора и извлечения сторонами коммерческой выгоды.

Согласно пункту 1.3 договора, компания обязалась передавать в собственность дистрибутора согласованными партиями товар, наименование, ассортимент, количество и цена товара указываются в товарных накладных, являющихся неотъемлемой частью данного договора, а дистрибутор обязуется принять и оплатить этот товар. Подписание сторонами товарных накладных свидетельствует о факте согласования сторонами условий данного договора о количестве, ассортименте и цене. Дистрибутор гарантирует и подтверждает компании, что лицо, подписывающее товарную накладную от его имени, уполномочено им на согласование условий договора о количестве, качестве, ассортименте и цене. Товарная накладная формируется на основании заказа дистрибутора, подтвержденного компанией. Дистрибутор формирует заказ на основании бланк-заказа компании, направляемого ею ежедневно на электронный адрес дистрибутора.

Дистрибутор формирует заказ и для подтверждения направляет его по электронной почте на электронный адрес компании.

Подпунктом 2.1.6 пункта 2.1 договора, дистрибутор приобретает у компании товар в объемах, согласованных сторонами в приложении N 2 к данному договору, являющемся его неотъемлемой частью. Объем среднемесячных закупок дистрибутором товара компании должен составлять не менее 500 000 рублей. Максимальный среднемесячный объем товара, приобретаемого дистрибутором у компании, устанавливается компанией. Минимальная стоимость товара, отгружаемого одной партией (в соответствии с товарной(ыми) накладной(ыми), оформленной(ыми) на данную партию) должна составлять не менее 30 000 руб. в том числе НДС.

В соответствии с пунктом 3.2 договора, оплата дистрибутором товара осуществляется на условии отсрочки платежа и производится не позднее 47 календарных дней со дня отгрузки товара со склада компании. Отсрочка платежа включает в себя срок на доставку товара. Под отгрузкой в целях данного пункта договора понимается дата составления компанией товарной накладной (дата товарной накладной).

Дополнительным соглашением от 01.02.2016 к данному договору, пунктом 1 соглашения стороны установили, что товар, отгруженный компанией дистрибутору после заключения дополнительного соглашения на сумму, не превышающую 1 000 000 руб. должен быть оплачен дистрибутором в следующей порядке:

- не позднее 01.09.2016 - 250 000 руб.,

- не позднее 01.10.2016 - 250 000 руб.,

- не позднее 01.11.2016 - 250 000 руб.,

- не позднее 01.12.2016 - 250 000 руб.

Товар может быть отгружен как единой партией, так и несколькими партиями в разный период времени, при этом положения данного пункта соглашения применятся к оплате товара, поставленного хотя бы и разными партиями, но общей стоимостью, не превышающей 1 000 000 руб.

Пунктом 2 соглашения стороны указали, что оплата товара, отгруженного после подписания данного соглашения на сумму, сверх 1 000 000 руб., должна быть произведена дистрибутором в срок, предусмотренный договором.

Во исполнение условий договора, истец поставил ответчику товар на общую сумму 2 978 066 руб., что подтверждается товарными накладными:

N 54/16/00044/15 от 13.01.2016 на сумму 1 007 920 руб., N 54/16/00045/15 от 13.01.2016 на сумму 714 760 руб.;

N 54/16/00312/15 от 17.02.2016 на сумму 213 353 руб., N 54/16/00313/15 от 17.02.2016 на сумму 236 645 руб., N 54/16/00314/15 от 17.02.2016 на сумму 201 224 руб., N 54/16/00315/15 от 17.02.2016 на сумму 152 090 руб., N 54/16/00316/15 от 17.02.2016 на сумму 171 001 руб., N 54/16/00326/15 от 18.02.2016 на сумму 281 073 руб.

Ответчик в нарушение своих обязательств по договору оплату за поставленный товар произвел не в полном объеме, в результате чего за ним образовалась задолженность в размере 2 218 053 руб., которая подтверждается представленным в материалы дела актом сверки расчетов за период с 01.01.2016 - 10.05.2016 (т.1, л.д. 93).

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате за поставленные товар, 10.05.2016 АО "Торгово-промышленная компания "ДМ Текстиль менеджмент" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Текстильный дом" о взыскании задолженности, образовавшейся на момент подачи иска, а размере 1 218 053 руб. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.07.2016 по делу N А53-12434/2016, оставленным без изменения Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2016, с ООО "Текстильный дом" в пользу АО "Торгово-промышленная компания "ДМ Текстиль менеджмент" взыскана сумма задолженности в размере 1 218 053 руб.

В рамках настоящего дела АО "Торгово-промышленная компания "ДМ Текстиль менеджмент" просит взыскать задолженность, образовавшуюся в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком условий дистрибуторского договора N ДПР/15/0142 от 14.12.2015 и дополнительного соглашения от 01.02.2016 к нему, в размере 250 000 руб., которую ответчик должен был оплатить не позднее 01.09.2016.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми нормами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Стороны в договоре определили порядок оплаты с рассрочкой, а также дополнительным соглашением от 01.02.2016 установили, что ответчик обязан оплатить истцу в четыре этапа поставленный товар на сумму 1 000 000 рублей. На момент подачи иска у ответчика образовалась задолженность перед истцом по первому этапу в сумме 250 000 руб., которую ответчик должен был оплатить не позднее 01.09.2016.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Договор в редакции дополнительного соглашения подписан сторонами, скреплен печатями сторон, в период осуществления поставки являлся действующим, документов о его расторжении в материалы дела не представлено.

Доказательств, что в спорный период между сторонами действовали иные договоры поставки, материалы дела также не содержат.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец поставил ответчику товар на общую сумму 2 978 066 руб., что подтверждается товарными накладными N 54/16/00044/15 от 13.01.2016 на сумму 1 007 920 руб., N 54/16/00045/15 от 13.01.2016 на сумму 714 760 руб.;

N 54/16/00312/15 от 17.02.2016 на сумму 213 353 руб., N 54/16/00313/15 от 17.02.2016 на сумму 236 645 руб., N 54/16/00314/15 от 17.02.2016 на сумму 201 224 руб., N 54/16/00315/15 от 17.02.2016 на сумму 152 090 руб., N 54/16/00316/15 от 17.02.2016 на сумму 171 001 руб., N 54/16/00326/15 от 18.02.2016 на сумму 281 073 руб.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что указанные товарные накладные не подтверждают факт принятии товара и наличия задолженности, поскольку подписаны неуполномоченным лицом - бухгалтером Леонтьевой О.Р., считает указанные действия был вправе совершать только генеральный директор ООО "Текстильный дом" - Корыбко С.Р.

Между тем, суд апелляционной инстанции считает указанный довод необоснованным и подлежащим отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, все вышеперечисленные товарные накладные подписаны одним лицом - бухгалтером Леонтьевой О.Р. и скреплены печатью ООО "Текстильный дом". ООО "Текстильный дом" была произведена частичная оплата поставленного товара по спорным товарным накладным.

В силу пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Также, частичная оплата поставленного товара является подтверждением прямого последующего одобрения сделки руководителем ООО "Текстильный дом".

Кроме того, решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.07.2016 по делу N А53-12434/2016, с ООО "Текстильный дом" в пользу АО "Торгово-промышленная компания "ДМ Текстиль менеджмент" взыскана сумма задолженности в размере 1 218 053 руб. за поставленный товар по тем же самым товарным накладным.

При таких обстоятельствах у апелляционного суда оснований для сомнения в наличии у Леонтьевой О.Р. полномочий на получение спорного товара от истца не имеется.

Ответчик в свою очередь, в нарушение договорных обязательств принятые на себя обязательства по оплате поставленного товара не исполнил надлежащим образом, оплату суммы в размере 250 000 руб. не позднее 01.09.2016 не произвел, в результате чего, за ним на дату подачи иска образовалась задолженность в размере 250 000 руб.

Суд апелляционной инстанции установил, что общая сумма по указанным товарным накладным составляет 2 978 066 рублей, что отражено в исковом заявлении и подтверждается товарными накладными. Ответчиком производилась остаток суммы долга - 2 218 053 рублей. Из указанной суммы ответчику по дополнительному соглашению от 01.02.2016 на 1000 000 рублей была предоставлена рассрочка оплаты до 01.12.2016 по 250 000 рублей, а на остаток суммы - 1 218 053 рублей рассрочка не была предоставлена, указанная сумма была взыскана с ответчика в пользу истца в рамках дела (А53-12434/2016). Таким образом, в рамках настоящего дела истца просит взыскать первый платеж по дополнительному соглашению о рассрочке платежа (250 000 рублей), срок оплаты по которому уже наступил.

Поскольку ответчиком в материалы дела не представлено доказательств оплаты задолженности, исковые требования о взыскании 250 000 руб. правомерно удовлетворены судом.

Довод заявителя жалобы о том, что им был соблюден срок предъявления отзыва на исковое заявление, также необоснован, поскольку определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.10.2016 ответчику был установлен срок до 18.11.2016 для предоставления, при наличии возражений по существу заявленных требований, письменного мотивированного отзыва на исковое заявление истца с приложением документов, приложенных к отзыву, подтверждающих возражения ответчика относительно иска, предоставить доказательства вручения истцу отзыва на исковое заявление и документов, приложенных к отзыву, в случае несогласия с расчетом взыскиваемой денежной суммы - предоставить контррасчет, провести сверку расчетов с истцом, представить акт сверки, подписанный представителями сторон.

Между тем, ни одно из указанных требований ответчиком выполнено не было.

В определении судом первой инстанции, также было указано, что документы, предоставленные сторонами после 18.11.2016, не должны содержать ссылки на доказательства, которые не были раскрыты в установленный судом срок.

При этом возражения к иску были представлены ответчиком 12.12.2016.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно было вынесено определение о возвращении отзыва на исковое заявление ответчику.

В связи с изложенным, доводы заявителя апелляционной жалобы, подтверждения не нашли, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не имеется.

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

Уплата госпошлины по апелляционной жалобе возлагается на заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ранее ответчику судом была предоставлена отсрочка.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.12.2016 по делу N А53-25168/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Текстильный дом" (ИНН 2502047060, ОГРН 1132502001213) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

В соответствии с частью 3 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление может быть обжаловано в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Н.В. Ковалева