Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2017 г. N 17АП-18598/16

Требование: о взыскании долга по договору купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Пермь

16 февраля 2017 г.

Дело N А71-7458/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 февраля 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Григорьевой Н.П., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Антипиной Д.Н.,

при участии:

от истца - Сунцов А.О., паспорт, доверенность от 01.02.2017;

от ответчика: не явились;

от третьего лица: не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ООО "Вектор",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 20 октября 2016 года

по делу N А71-7458/2016,

принятое судьей Лиуконен М.В.

по иску ООО "Академсервис" (ОГРН 1021801147763, ИНН 1831056822)

к ООО "Вектор" (ОГРН 1055010203258, ИНН 5049014780),

третье лицо: ООО "Предприятие систем автоматики" (ОГРН 1021801146883, ИНН 1831002270),

о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Академсервис" (далее - ООО "Академсервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "Вектор", ответчик) о взыскании 35 045 000 руб. долга по оплате акций по договорам купли-продажи ценных бумаг от 10.09.2009 N 60/А, от 11.09.2009 N 61/А, от 20.08.2009 N 50А.

Определением суда от 15.08.2016 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Предприятие систем автоматики" (далее - ООО "Предприятие систем автоматики").

Решением суда от 20.10.2016 (с учетом определения об исправлении описки от 11.11.2016) иск удовлетворен.

Ответчик, ООО "Вектор", не согласившись с принятым решением суда, обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить, отказать в удовлетворении исковых требований. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что судом первой инстанции дана неверная оценка договорам купли-продажи ценных бумаг. По мнению ООО "Вектор", названные договоры являются незаключенными и не порождают правовых последствий, поскольку сторонами не согласовано условие о товаре - о передаваемых ценных бумагах, неполно указаны сведения об эмитенте ценных бумаг, не указан вид передаваемых ценных бумаг (документарные/бездокументарные).

Истец в отзыве на апелляционную жалобу пояснил, что считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 10.09.2009 между ООО "Академсервис" (продавец) и ООО "Вектор" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 60/А от, по условиям которого продавец передает покупателю в собственность ценные бумаги (акция привилегированная 5-го выпуска серии А (вид ценных бумаг); эмитент: ОАО "Межбанковская региональная страховая компания"; регистрационный номер: 2-01-00017-Z; номинал: 1 руб. 00 коп.; количество 9 645 штук) (пункт 1.1 договора).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что покупатель оплачивает стоимость ценных бумаг, указанных в пункте 1.1 договора, из расчета 1 000 руб. за одну акцию в сумме 9 645 000 руб.

11.09.2009 ООО "Академсервис" (продавец) и ООО "Вектор" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 61/А, в соответствии с условиями которого продавец передает покупателю в собственность ценные бумаги (акция привилегированная 2-го выпуска серии А (вид ценных бумаг); эмитент: ОАО "Межбанковская региональная страховая компания"; регистрационный номер: 2-01-00017-Z; номинал: 1 руб. 00 коп.; количество 354 000 штук) (пункт 1.1 договора).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что покупатель оплачивает стоимость ценных бумаг, указанных в пункте 1.1 договора, из расчета 50 руб. за одну акцию в сумме 17 700 000 руб.

20.08.2009 между ООО "Академсервис" (продавец) и ООО "Вектор" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 50/А, согласно условиям которого продавец передает покупателю в собственность ценные бумаги (акция привилегированная 5-го выпуска серии Б (вид ценных бумаг); эмитент: ОАО "Межбанковская региональная страховая компания"; регистрационный номер: 2-01-00017-Z; номинал: 1 руб. 00 коп.; количество 8 000 штук) (пункт 1.1 договора).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что покупатель оплачивает стоимость ценных бумаг, указанных в пункте 1.1 договора, из расчета 1 000 руб. за одну акцию в сумме 8 000 000 руб.

Покупатель производит оплату стоимости приобретенных ценных бумаг в течение 90 календарных дней с момента заключения настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2.2 договоров).

Как указывает истец, по договору от 20.08.2009 N 50А ответчик произвел оплату в размере 300 000 руб., с учетом данной оплаты за ответчиком образовалась задолженность по оплате приобретенных акций в размере 35045000 руб.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате за переданные акции, ООО "Академсервис" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не представлено доказательств погашения образовавшейся задолженности по оплате приобретенных акций (ст.ст. 8, 12, 309, 310, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п.п. 1, 2 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно п. 1 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В подтверждение факта списания ценных бумаг со счета депо ООО "Академсервис", открытого в депозитарии ООО "Моноплан", истцом в материалы дела представлены уведомления об исполнении операции от 18.09.2009 N 24146, от 11.09.2009 N 24118, от 28.08.2009 N 24069.

Таким образом, истцом надлежащим образом исполнены обязательства по передаче ценных бумаг ответчику.

Между тем, ответчик лишь частично исполнил обязательства по оплате стоимости акций, перечислив истцу 300 000 руб. в качестве оплаты за акции по договору от 20.08.2009 N 50/А, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из лицевого счета ООО "Вектор".

Поскольку факт надлежащего исполнения истцом своих обязательств как продавца по договорам купли-продажи ценных бумаг подтвержден материалами дела, а доказательства оплаты ценных бумаг в полном объеме покупателем не представлено, судом первой инстанции иск удовлетворен правомерно.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что спорные договоры купли-продажи являются незаключенными, отклонены судом апелляционной инстанции.

Условия договоров купли-продажи ценных бумаг с достаточной степенью определенности позволяют установить их предмет - ценные бумаги, акции. Данные условия содержат необходимую информацию о виде ценных бумаг, их выпуске, эмитенте, регистрационном номере, номинале и количестве передаваемых акций, позволяющую идентифицировать подлежащие передаче покупателю ценные бумаги.

Следует отметить, что указанная информация позволила ответчику произвести частичную оплату по одному из договоров (от 20.08.2009 N 50/А).

Изложенное свидетельствует о том, что у сторон не возникло разногласий либо сомнений в отношении предмета договоров, в связи с чем соответствующие доводы признаются несостоятельными.

Суд апелляционной инстанции также учитывает правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в абз. 6 п. 7 информационного письма от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", в соответствии с которой при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, у арбитражного суда, вопреки доводам ответчика ООО "Вектор", отсутствуют основания считать спорные договоры незаключенными.

Оплата акций ответчиком произведена частично, задолженность в настоящее время составляет 35 045 000 руб., доказательства обратного ответчиком не представлены, наличие и размер задолженности не оспорены (ст. 65 АПК РФ).

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20 октября 2016 года по делу N А71-7458/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Н.П. Григорьева Л.В. Дружинина