|
15 февраля 2017 г.
|
Дело N А57-17811/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена "8" февраля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен "15" февраля 2017 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Никольского С.В.,
судей Борисовой Т.С., Дубровиной О.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Богатыревой Н.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мистик",
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 августа 2016 года по делу N А57-17811/2015 (судья Кулахметов Ш.Б.),
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мистик", г. Балаково Саратовской области (ИНН 6439076776, ОГРН 1116439002910)
к индивидуальному предпринимателю Матвеевой Екатерине Витальевне, г. Балаково Саратовской области (ИНН 643965889405, ОГРНИП 312643930300044)
об обязании устранить препятствия в пользовании нежилыми помещениями, о взыскании убытков, о расторжении договора и истребовании имущества,
по встречному исковому заявлению индивидуального предпринимателя Матвеевой Екатерины Витальевны, г. Балаково Саратовской области ИНН 643965889405, ОГРНИП 312643930300044)
к обществу с ограниченной ответственностью "Мистик" г. Балаково Саратовской области (ИНН 6439076776, ОГРН 1116439002910)
третьи лица: Публичное акционерное общество "Сбербанк России", г. Москва; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, г. Саратов; индивидуальный предприниматель Павлов Дмитрий Вячеславович, г. Балаково Саратовской области; индивидуальный предприниматель Кузнецов Сергей Васильевич, г. Балаково Саратовской области,
о расторжении договора аренды нежилых помещений, взыскании задолженности по арендной плате;
при участии в судебном заседании:
представитель индивидуального предпринимателя Павлова Дмитрия Вячеславовича Бочков Николай Вячеславович, действующий на основании доверенности от 27.07.2015, сроком на три года,
представитель индивидуального предпринимателя Матвеевой Екатерины Витальевны Сочнев Алексей Владимирович, действующий по доверенности от 24.10.2016, сроком на пять лет,
от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Мистик" (далее - ООО "Мистик") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к индивидуальному предпринимателю Матвеевой Екатерине Витальевне (далее - ИП Матвеева Е.В.) об обязании ответчика устранить препятствия в пользовании арендуемым помещением, расторгнуть договор аренды нежилого помещения от 18.07.2012 с даты вынесения решения суда, взыскать с ИП Матвеевой Е.В. стоимость неотделимых улучшений в сумме 30 468 563 руб. 84 коп., обязать передать имущество, указанное в приложении N 1 к договору аренды мебели N 1 от 01.01.2015 согласно акту приема-передачи от 02.01.2015, общей стоимостью 500 000 руб., имущество, указанное в акте приема-передачи кухонного и иного оборудования от 07.07.2015 по договору от 07.07.2015 аренды бывшего в употреблении кухонного и иного оборудования общей стоимостью 930 500 руб.
Определением от 10.08.2015 суд принял к производству встречный иск ИП Матвеевой Е.В. к ООО "Мистик" о расторжении договора аренды, взыскании задолженности по арендной плате в размере 4 973 257,22 рублей, пени по арендной плате в размере 2 350 408,63 рублей, расходов по оплате государственной пошлины.
Определением от 15.02.2016 суд объединил настоящее дело N А57-17811/2015 и арбитражное дело N А57-31367/2015 о расторжении договора аренды нежилых помещений от 18.07.2012 б/н.; о взыскании 7 323 665,85 руб. 85 коп. - возмещение части стоимости неотделимых улучшений, нежилого помещения по договору аренды нежилого помещения от 18.07.2012 б/н.; обязании передать имущество на сумму 31 406 316,21 руб. 21 коп., указанного в приложениях 1-6 к договору купли-продажи вентиляционного, звукового, светового, газового и кухонного оборудования от 31.07.2014 N 1 в одно производство. Объединенному делу присвоен N А57-17811/2015.
Определением от 06.07.2016 суд принял уточнения исковых требований ООО "Мистик" в части перечня истребуемого имущества : признать противоправными, совершённые арендодателем ИП Матвеевой Е.В. 10.07.2015, действия препятствующие доступу арендатора ООО "Мистик" в арендуемое помещение площадью 1500 кв.м, расположенное в г. Балаково, ул. Менделеева 3/1; расторгнуть договор аренды нежилого помещения от 18.07.2012, с даты вынесения решения суда; взыскать с ИП Матвеевой Е.В. в пользу ООО "Мистик" возмещение стоимости неотделимых улучшений, произведенных ООО "Мистик" в арендуемом нежилом помещении в сумме 30 468 563 руб. 84 коп.; обязать ИП Матвееву Е.В. передать ООО "Мистик" принадлежащее ему имущество.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.08.2016 суд в удовлетворении исковых требований ООО "Мистик" отказано.
С ООО "Мистик" в пользу ИП Матвеевой Е.В. взыскана задолженность по арендной плате в сумме 4 973 257 руб. 22 коп., пени по арендной плате в сумме 2 346 904 руб. 78 коп.
В удовлетворении остальной части встречных исковых требований ИП Матвеевой Е.В. отказано.
ООО "Мистик", не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.
Дело в арбитражном суде апелляционной инстанции рассматривается в соответствии с требованиями статей 266, 268 АПК РФ.
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.
Как следует из материалов дела, 18.07.2012 между ИП Матвеевым В.М. (арендодатель) и ООО "Мистик" (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения.
Согласно п.1.1. договора аренды, арендодатель передает во временное возмездное владение и пользование, а арендатор принимает нежилые помещения N 1,2.5,6,7,8,9,10 общей площадью 910,3 кв.м., входящие в состав нежилого помещения общей площадью 1 110,2 кв.м., расположенного в городе Балаково Саратовской области по ул. Менделеева дом 3/1.
Арендуемое помещение принадлежало арендодателю на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права собственности 64-АГ 144115 от 28.02.2011 (пункт 1.2. договора).
В соответствии с п. 1.3. договора, установлено ограничение (обременение) права на объект (помещения): - залог (ипотека) с 11.04.2011 по 26.02.2016 в пользу ОАО "Сбербанк России"; договор ипотеки от 08.04.2011 N 13; дата государственной регистрации: 11.04.2011.
Согласно пункту 2.2. договора, срок действия настоящего договора: с 18.07.2012 по 18.07.2017.
Обременение в виде права аренды на указанный срок зарегистрировано в установленном законом порядке.
Актом приема-передачи нежилого помещения к договору от 18.07.2012 были переданы ООО "Мистик" нежилые помещения N 1,2.5,6,7,8,9,10 общей площадью 910,3 кв.м., входящие в состав нежилого помещения общей площадью 1 110,2 кв.м.
10.12.2012 между Матвеевым В.М. (продавец) и Матвеевой Е.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества.
Согласно п. 1 договора купли-продажи недвижимого имущества, Матвеев В.М. продал и передал, а Матвеева Е.В. купила и приняла в собственность нежилое помещение, общей площадью 1 110,2 кв.м., находящееся по адресу: Саратовская область, г. Балаково, ул. Менделеева, д. 3/1.
В связи со сменой собственника нежилого помещения, 19.03.2013 между ИП Матвеевой Е.В. и ООО "Мистик" было заключено дополнительное соглашение к договору аренды нежилого помещения от 18.07.2012.
Согласно п.4.1. договора аренды в редакции дополнительного соглашения, размер арендной платы составляет 200 рублей за 1 кв.м. Общая сумма арендной платы составляет 182 060 рублей в месяц, без НДС.
Согласно п. 4 дополнительного соглашения к договору аренды нежилого помещения от 18.07.2012, арендная плата вносится арендатором ежемесячно, авансовым платежом, не позднее 05 числа текущего (оплачиваемого) месяца. Порядок расчета стороны определяют по своему усмотрению.
Согласно п.п. 3.3.2 договора аренды, арендатор обязан в установленные настоящим договором сроки вносить арендную плату.
Материалами дела подтверждается, что 10.07.2015 ИП Матвеева Е.В. направила в ООО "Мистик" уведомление о расторжении договора аренды нежилого помещения, в связи с образовавшей задолженностью по арендной плате.
ООО "Мистик" не согласилось с данным требованием и 24.07.2015 направило ИП Матвеевой Е.В. отказ от расторжения договора аренды, в связи с отсутствием оснований для досрочного расторжения.
Как указывает ООО "Мистик" в исковом заявлении, 27.07.2015 ИП Матвеева Е.В. с сотрудниками ЧОП "Собос" осуществила неправомерный захват арендуемого помещения, что зафиксировано сотрудниками МУ "Балаковское" ГУ МВД по Саратовской области.
В настоящее время ИП Матвеева Е.В. заблокировала доступ представителей ООО "Мистик" к принадлежащему ему имуществу, удерживая его. В результате неправомерных действий ИП Матвеевой Е.В., ООО "Мистик" не имеет возможности осуществлять предпринимательскую деятельность, терпит значительные убытки.
В связи с вышеизложенным, истец обратился в суд с данным иском.
ИП Матвеева Е.В. обратилась в суд с встречным исковым заявлением, в обоснование которого указывает на направленное в адрес ООО "Мистик" уведомление от 10.07.2015 о расторжении договора аренды и на наличие у ООО "Мистик" задолженности по арендной плате в размере 4 973 257,22 рублей и пени в размере 2 350 408,63 рублей.
В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Согласно расчету истца по встречному иску задолженность ООО "Мистик" по арендной плате составляет 4 973 257 руб. 22 коп. Ответчиком наличие задолженности по арендной плате в указанной сумме не оспаривается, контррасчет не представлен.
Исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие уплату арендных платежей по договору в полном размере, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ИП Матвеевой Е.В. о взыскании с ООО "Мистик" основного долга по договору.
ИП Матвеевой Е.В. также заявлено требование о взыскании пени за период с 05.12.2012 по 30.05.2015 в сумме 2 350 408,63 руб.
В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой (штрафом, пеней). Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.
Согласно п. 5.2. договора аренды нежилого помещения, при просрочке внесения арендной платы арендатор уплачивает арендодателю пеню в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки.
Факт нарушения ответчиком установленного договором срока внесения арендных платежей подтверждается материалами дела и ответчиком не опровергнут.
Согласно расчету суда, размер пени за период с 05.12.2012 по 30.05.2015 составляет 2 346 904 руб. 78 коп.
Апелляционным судом расчет неустойки проверен и признан правильным, контррасчет не представлен.
ООО "Мистик" ходатайств о снижении размера неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ, не заявлялось.
Поскольку доказательств, подтверждающих внесение арендных платежей в установленные сроки, ответчиком не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о взыскании неустойки в сумме 2 346 904 руб. 78 коп.
Согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
В силу ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.
Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ изменение или расторжение договора по решению суда по требованию одной из сторон возможно только при существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.
В соответствии с абз. 2 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" односторонний отказ от исполнения договора влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.
В соответствие с п. 3 ст. 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.
Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.
Договором аренды предусмотрено, что договор может быть досрочно расторгнут по решению судебных органов, в том числе, в случае невнесения Арендатором арендной платы более 2-х раз подряд по истечении установленного договором срока платежа, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством независимо от ее последующего внесения. При этом настоящий договор считается расторгнутым через 15 календарных дней после получения арендатором письменного уведомления арендодателя о досрочном расторжении настоящего договора (пункты 7.2., 7.2.3. договора).
10.07.2015 ИП Матвеева Е.В. направила ООО "Мистик" требование о расторжении договора в связи неоплатой использования спорного недвижимого имущества, переданного по договору.
Как усматривается из материалов дела, уведомление о расторжении договора аренды получено ООО "Мистик" 10.07.2015.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что срок окончания договора следует считать по истечении 15 календарных дней после получения арендатором письменного уведомления, т.е. с 25.07.2015.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что досудебный порядок урегулирования спора в части расторжения договора истцом был соблюден в соответствии со ст. 619 ГК РФ.
Поскольку на момент рассмотрения настоящего спора в суде, договор аренды расторгнут, в удовлетворении заявленных требований ИП Матвеевой Е.В. в части расторжения договора аренды правомерно отказано судом.
В силу положений абз. 1 статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.
В обоснование исковых требований по первоначальному иску ООО "Мистик" ссылается на то, что был принудительно выселен ответчиком из арендуемого помещения.
Факт владения спорными помещениями в настоящее время ИП Матвеева Е.В. не оспаривает (статья 70 АПК РФ).
Таким образом, расторжение договора аренды нежилого помещения от 18.07.2012 исключает возможность удовлетворения первоначального иска ООО "Мистик" об устранении препятствий в пользовании арендуемым помещением.
В отношении заявленных требований ООО "Мистик" о взыскании с ИП Матвеевой Е.В. возмещения стоимости неотделимых улучшений произведенных ООО "Мистик" в арендуемом нежилом помещении в размере 30 468 563,84 руб. суд обоснованно исходил из следующего.
Как указывает ООО "Мистик", им было установлено следующее оборудование:
- согласно приложению N 5 к договору - оборудование системы кондиционирования, 48 наименований на общую сумму 1 422 246,12 руб.;
- согласно приложению N 6 к договору - оборудование системы вентиляции, 163 наименования на общую сумму 12 966 222,94 руб.
Кроме того, ООО "Мистик" указывает, что произвело строительно-монтажные и отделочные работы в арендованном помещении. Работы по реконструкции включали обустройство 2 этажа с увеличением общей площади арендуемого нежилого помещения. Общая стоимость работ по реконструкции арендованного помещения составила 21 053 352 руб.
Согласно п. 2 ст. 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.
Стоимость неотделимы
