Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2017 г. N 11АП-18547/16

Требование: о признании недействительным договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Самара

17 февраля 2017 г.

Дело N А49-10212/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 февраля 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А.,

с участием:

от ООО СК "Евростандарт" - представитель Емелин Д.С. по доверенности от 31.10.2016 г.,

от ООО ТД "Голден Групп" -представитель Михайленко В.О. по доверенности от 24.02.2016 г.,

от иных лиц: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 14 февраля 2017 года, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу ООО СК "Евростандарт",

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 21 ноября 2016 года по делу N А49-10212/2015 (судья Мурсаева Ж.Е.) принятое по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "МегаСтрой" Самохваловой Ю. В. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МегаСтрой" ИНН 5835101022 ОГРН 1135835001136

УСТАНОВИЛ:

Дело о банкротстве ООО "МегаСтрой" возбуждено Арбитражным судом Пензенской области 21 сентября 2015 года.

Определением арбитражного суда от 13 октября 2015 года в отношении должника общества с ограниченной ответственностью "МегаСтрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Самохвалова Ю.В. Публикация в газете "КоммерсантЪ" произведена 24 октября 2015 года.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 13.07.2016 года общество с ограниченной ответственностью "МегаСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Самохвалову Ю.В. Публикация в газете "КоммерсантЪ" произведена 23 июля 2016 года.

12 сентября 2016 года в арбитражный суд обратился и. о. конкурсного управляющего ООО "МегаСтрой" Самохвалова Ю.В. с заявлением о признании договора цессии (уступки права требования) от 26.08.2015 г., заключенного между ООО "МегаСтрой" и ООО СК "Евростандарт", недействительным и применении последствий его недействительности.

Определением суда от 19 октября 2016 года конкурсным управляющим ООО "МегаСтрой" утверждена Новикова И.Н.

Определением от 21 ноября 2016 года Арбитражный суд Пензенской области заявление конкурсного управляющего ООО "МегаСтрой" об оспаривании сделки должника удовлетворил. Признал недействительным договор уступки прав требования от 26 августа 2015 года, заключенный между ООО "МегаСтрой" и ООО СК "Евростандарт". Взыскал с ООО СК "Евростандарт" в пользу ОО "МегаСтрой" 15 498 288,39 рублей. Взыскал с ООО СК "Евростандарт" в пользу Самохваловой Ю.В. госпошлину в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО СК "Евростандарт" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Пензенской области от 21 ноября 2016 года по делу N А49-10212/2015 и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований отказать.

Полагает, что оспариваемое определение подлежит отмене, поскольку судом, в нарушении п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве совокупность обстоятельств, необходимых для признания договора уступки от 26.08.2015 г. недействительным, а именно неплатежеспособность должника, безвозмездность сделки, причинение вреда имущественным правам кредиторов не доказана.

Указывает на то, что сам факт совершения сделки с заинтересованным лицом не свидетельствует о намерении сторон причинить вред кредиторам.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО СК "Евростандарт" поддерживает доводы апелляционной жалобы, просит определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ООО ТД "Голден Групп" просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Предоставили отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления в адрес участников обособленного спора.

Через отдел делопроизводства Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда конкурсный управляющий Новикова И.Н. предоставила ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие. Предоставленные документы приобщены судом к материалам дела.

Иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции без участия указанных лиц.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что решением арбитражного суда Пензенской области от 27 июля 2015 года по делу N А49-3694/2015 с открытого акционерного общества "Биосинтез" в пользу общества с ограниченной ответственностью "МегаСтрой" взысканы денежные средства в сумме 15398540 руб. 36 коп., в том числе задолженность в сумме 14619931 руб. 00 коп., неустойка в сумме 14619 руб. 93 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 763989 руб. 43 коп., а также расходы по государственной пошлине в сумме 99748 руб. 03 коп.

Указанная задолженность образовалась ввиду неисполнения обязательств по договору от 10 сентября 2012 года N 22/12, заключенного между ОАО "Биосинтез" и ООО "СВ".

16 мая 2013 года ОАО "Биосинтез", ООО "СВ" и ООО "Сурский квартал заключили соглашение о замене стороны в договоре подряда от 10 сентября 2012 года N 22/12-с, в соответствии с которым права и обязанности подрядчика по указанному договору перешли от ООО "СВ" к ООО "Сурский квартал".

16 декабря 2014 года ООО "Сурский квартал" и ООО "МегаСтрой" заключили договор N 16-12/1, в соответствии с которым ООО "Сурский квартал" уступило ООО "МегаСтрой" право требования задолженности в сумме 14619931 руб. 00 коп. с ОАО "Биосинтез" за работы, выполненные по договору подряда N 22/12-с от 10 сентября 2012 года.

26 августа 2015 года между ООО "МегаСтрой" и ООО СК "Евростандарт" заключен договор цессии, в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию в полном объеме право денежного требования в сумме 15 498 288,39 рублей с ОАО "Биосинтез", установленного решением арбитражного суда Пензенской области от 27 июля 2015 г.

Согласно п. 1.2 договора за уступаемые права по настоящему договору цессионарий обязан предоставить цеденту плату или иное встречное предоставление на сумму 15 498 288,39 рублей любым предусмотренным законом способом, что оформляется дополнительным соглашением.

В любом случае расчеты между сторонами должны быть произведены в срок не позднее 3 месяцев с даты фактического взыскания или оплаты основного долга в полном объеме.

Пункт 1.3 предусматривает, что уступаемые права переходят от цедента к цессионарию в момент подписания договора.

Полагая, что заключенный между ООО "МегаСтрой" и ООО СК "Евростандарт" договор цессии заключен в период неплатежеспособности ООО "МегаСтрой", с лицом, являющимся заинтересованным, с целью причинения вреда интересам кредиторов, фактически безвозмездно, Самохвалова Ю.В. обратилась в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий является лицом, уполномоченным подавать заявления об оспаривании сделки должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Судом установлено, что согласно п. 1.2 договора оплата по оспариваемому договора ставится под условие оплаты основного долга основным должником ОАО "Биосинтез".

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. (пункт 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника (статья 2 Закона о банкротстве).

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В доводах апелляционной жалобы ООО СК "Евростандарт" указывает на то, что доказательств того, что финансовое состояние должника, состав имеющегося у него имущества на момент совершения сделки заведомо не позволял произвести расчеты со всеми кредиторами, судом сделан безосновательно, а следовательно доводы о неплатежеспособности ООО "Мега Строй" являются несостоятельными.

Вышеназванный довод отклоняется судебной коллегией в силу следующего.

Из представленных материалов дела усматривается, что оспариваемая сделка совершена в течение 1 месяца до возбуждения дела о банкротстве ООО "МегаСтрой" (21.09.2015 г).

В рамках дела о банкротстве должника судебными актами установлены требования иных кредиторов по обязательствам должника, неисполненным на дату совершения оспариваемой сделки: ООО ТД "Голден Груп" в сумме 637 217,74 рублей, возникшим в 2014 года и установленным решением суда от 09 февраля 2015 года по делу N А55-28196/2014, ООО "Стройка" в сумме 1 204 481,20 рублей по обязательствам, возникшим в период с сентября по ноябрь 2013 г., и установленным решением суда от 05.08.2015 г. по делу N А57-3459/2015, Измайлова О.М. в сумме 898 766,06 рублей, по обязательствам, возникшим в период с июня по августа 2014 г. и установленным решением суда от 05.06.2015 г. по делу N А49-3369/2015, УФНС России по Пензенской области в сумме 76 633 руб. по обязательствам, возникшим в 1 квартале 2015 года, ООО "БИАР Групп" в сумме 686 579,54 рублей по обязательствам, возникшим в марте 2015 года; в сумме 5 108 228 руб. 29 коп., возникшей за период с 26.11.2013 г. по 29.06.2014 г. и установленной решением суда от 02.11.2015 г. по делу N А49-10804/2015, а также возникшей за период с 26.11.2013 г. по 23.12.2014 г. и установленной решением суда от 02.11.2015 г. по делу N А49-10706/2015, ООО "СтройМетКомплектация" в сумме 1 369 997,74 рублей, по обязательствам, возникшим в период с января по октябрь 2014 г., ООО "Промсталь" в сумме 2 126 742,59 рублей по обязательствам, возникшим в период с октября 2013 г. по декабрь 2014 г., ЗАО "Энергомашкомплект" в сумме 76 379, 75 руб. по обязательствам, возникшим в период с 05.07.13 г. по 21.01.2014 г. и установленным решением суда от 27.02.2015 г. по делу NА49-42/2015; в сумме 428 737,22 рублей, возникшим в период с сентября по декабрь 2014 г. и установленным решением арбитражного суда от 20.10.2015 г. по делу NА57-9532/2015.

Кроме этого, ООО ТД "Голден Груп" в материалы настоящего обособленного спора представил письмо генерального директора ООО "МегаСтрой" Прошкина Д.В. N 93 от 08.09.2014 г., в котором последний сообщил о невозможности погашения задолженности перед ООО ТД "Голден Груп" ввиду наличия задолженности перед ООО "БИАР Групп" в размере 37 041 112,28 рублей.

Сообщением от 18.01.2016 года генеральный директор ООО "МегаСтрой" Бормотов А.В. уведомил арбитражного управляющего о том, что размер задолженности по заработной плате составляет 1 002 857 рублей, которая образовалась в период с 15.06.15 г. по 30.11.15 г.

Из письма, направленного должником 24.09.2015 года в адрес судебного пристава-исполнителя усматривается, что по состоянию на 22.09.15 г. кредиторская задолженность составляет 20 869 458,16 рублей, у организации отсутствует какое-либо движимое и недвижимое имущество, основные средства, запасы, готовая продукция, касса также отсутствуют.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному к выводу о том, что на дату совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Довод подателя жалобы о том, что сам по себе факт заключения оспариваемых договоров с заинтересованным лицом не может свидетельствовать о намерении причинить вред кредиторам должника или иным лицам, либо о злоупотреблении правом в иных формах, а также о наличии оснований для признания сделки недействительной по правилам главы III.1 Закона о банкротстве а следовательно, вывод суда о том, что оспариваемая сделка была совершена в отношении заинтересованного лица с целью причинения вреда имущественным кредиторам является несостоятельным - отклоняется судебной коллегией, в силу следующего.

Оспариваемый договор со стороны цедента подписан генеральным директором Бормотовым А.В., со стороны ООО СК "Евростандарт" генеральным директором Прошкиным Д.В.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 07.09.2016 года генеральным директором с 16.06.15 г. и единственным участником с 27.08.14 г. ООО СК "Евростандарт" является Прошкин Д.В.

Вместе с тем, в период с 14.03.2013 г. по 24.06.2015 г. Прошкин Д.В. являлся участником, а в период с 14.03.2013 г. по 15.06.15 г. и генеральным директором ООО "МегаСтрой".

На основании ст. 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику -юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Следовательно, на момент заключения договора уступки права требования (цессии) от 26.08.2015 года Прошкин Д.В., являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику, знал об ущемлении интересов кредиторов должника, а также о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Из анализа представленных документов следует, что в результате совершения оспариваемого договора цессии произошла утрата возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, в данном случае - дебиторской задолженности.

Кроме того, должник не получил исполнения по оспариваемому договору цессии, предусмотренного пунктом 1.2 Договора, то есть договор является безвозмездным.

Таким образом, оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства по делу, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на момент совершения сделки - договора цессии от 26.08.2015 г. должник отвечал признаку неплатежеспособности, сделка совершена в отношении заинтересованного лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения произошло уменьшение конкурсной массы должника на сумму уступленного требования, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

В силу п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве, кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества, приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

ООО СК "Евростандарт" в доводах апелляционной жалобы так же указывает на то, что исходя из условий договора, можно заключить, что оспариваемый договор уступки является возмездным и признаков неравноценного встречного представления не содержит, полагает, что указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО "Мега строй", заключая спорную сделку не увеличило свою кредиторскую задолженность, поскольку договор уступки предусматривал оплату уступленных прав. А также указывает на то, что предусматривающее договором условие о встречном представлении, у сторон при совершении сделки отсутствовало намерение уменьшить конкурсную массу должника, причинить вред правам и законным интересам кредиторам или других лиц, а также злоупотребление правом в иных формах.

Полагает, что поскольку конкурсный управляющий не предъявлял требование о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СК "Евростандарт" в пользу ООО "МегаСтрой" 15 498 288,39 руб., следовательно суд первой инстанции вышел за пределы заявленного требования, чем нарушил нормы процессуального права.

Вышеназванные доводы отклоняются судебной коллегией, признаются ошибочными, в силу следующего.

Из материалов дела следует, что до признания оспариваемой сделки недействительной ОАО "Биосинтез" обязательства по договору от 10 сентября 2012 года N 22/12, заключенного между ОАО "Биосинтез" и ООО "СВ", а впоследствии уступленные ООО СК "Евростандарт", исполнил в полном объеме, о чем в материалы дела представлены платежные поручения за период с 02.11.2015 г. по 01.12.2015 г. о перечислении на расчетный счет Межрайонного отдела судебных приставов по ИОИП Управления ФССП по Пензенской области денежных средств (N17632 от 01.12.2015 г., N17565 от 27.11.15 г., N17473 от 25.11.15 г., N17292 от 24.11.15 г., N17233 от 23.11.15 г., N17178 от 20.11.15 г., N17063 от 19.11.15 г., N16925 от 18.11.15 г., N16832 от 17.11.15 г., N16762 от 16.11.15 г., N16615 от 13.11.15 г., N16351 от 06.11.15 г., N15349 от 06.11.15 г., N302 от 05.11.15 г., N16266 от 03.11.15 г., N16208 от 02.11.15 г.) всего на сумму 15 498 288,39 рублей.

Судом установлено, что оплата по оспариваемому договору ставится под условие оплаты основного долга основным должником ОАО "Биосинтез".

Таким образом, несмотря на формальное указание на равноценность стоимости приобретенного права требования, фактически ООО "МегаСтрой" встречного предоставления по договору от 26.08.2015 года до настоящего времени не получило.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Исполнение, произведенное ОАО "Биосинтез", является надлежащим независимо от последующего признания недействительным договора уступки права требования. При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору и последующем признании недействительным договора цессии первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам гл. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Последующее признание судом договора цессии недействительным не может повлечь последствий в виде повторного взыскания с него уплаченной суммы.

При таких обстоятельствах в качестве последствий недействительности оспариваемой сделки арбитражный суд первой инстанции обоснованно посчитал необходимым взыскать с ООО СК "Евростандарт" в пользу должника 15 498 288,29 рублей.

Ссылки подателя апелляционной жалобы на судебную практику отклоняются судебной коллегией, так как приведенные судебные акты вынесены по иным делам с конкретными обстоятельствами, преюдициальной силой в соответствии со статьей 69 АПК РФ при рассмотрении настоящего спора не обладает.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Основания для переоценки выводов суда первой инстанции, с учетом обстоятельств данного обособленного спора, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Пензенской области от 21 ноября 2016 года по делу N А49-10212/2015 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ООО СК "Евростандарт" и оплачены при подаче жалобы платежным поручением N 579 от 01.12.2016 года.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 21 ноября 2016 года по делу N А49-10212/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова