Требование: о взыскании денежных средств, о взыскании долга, о взыскании неустойки, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, о взыскании штрафа, о процессуальном правопреемстве, о расторжении договора
Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения
|
16 февраля 2017 г.
|
Дело N А40-127000/15
|
Резолютивная часть объявлена 08.02.2017 г.
В полном объеме изготовлено 15.02.2017 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кузнецовой Е.Е.,
судей Тетюка В.И., Бодровой Е.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания О.В. Бешновой,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобуООО "АВК-системы"
на определение Арбитражного суда г.Москвы от 24.11.2016 г., принятое судьей Козленковой О.В., об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по делу N А40-127000/15,
по иску ФГУП "Управление промышленных предприятий при Федеральном агентстве специального строительства" (ОГРН 1037739029096, 125212, г.Москва, ул.Адм. Макарова, д.6)
к ООО "АВК-системы" (ОГРН 1127746423683, 119620, г.Москва, Солнцевский просп., д.12, кв.272)
о расторжении договора, взыскании денежных средств,
и по встречному иску о взыскании денежных средств,
заинтересованное лицо: ООО "АВК-инжиниринг",
при участии в судебном заседании:
от истца (взыскателя): неявка;
от ответчика (должника): Королев В.А. по дов. от 12.11.2015 г.;
от заинтересованного лица: неявка,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда г.Москвы от 01.12.2015 г. удовлетворены в полном объеме первоначальные исковые требования ФГУП "Управление промышленных предприятий при Федеральном агентстве специального строительства" к ООО "АВК-системы" о расторжении Договора N 9-П/юр-14 от 26.12.2014 г., взыскании штрафа в размере 471 819,80 руб. и неустойки в размере 1 085 186 руб., и отказано в удовлетворении встречных исковых требований о взыскании по Договору N 9-П/юр-14 от 26.12.2014 г. долга в размере 4 246 378,20 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 110 936,63 руб.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016 г. решение Арбитражного суда г.Москвы от 01.12.2015 г. отменено в части взыскания неустойки в размере 1 085 186 руб., в остальной части решение оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.08.2016 г. постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016 г. оставлено без изменения.
15.09.2016 г. в Арбитражный суд г.Москвы поступило заявление истца (взыскателя) о замене ответчика (должника) на правопреемника ООО "АВК-инжиниринг", в порядке ст.48 АПК РФ, в связи с реорганизацией ответчика в форме выделения (т.3 л.д.77).
Определением Арбитражного суда г.Москвы от 24.11.2016 г. по делу N А40-127000/15 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано (т.4 л.д.73-74).
На состоявшееся определение должником ООО "АВК-системы" подана апелляционная жалоба (т.4 л.д.77-78).
В судебном заседании суда апелляционной инстанции Заявитель требования и доводы жалобы поддержал; взыскатель не явился, будучи надлежаще уведомлен о времени и месте судебного заседании по рассмотрению апелляционной жалобы путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет (т.4 л.д. 80).
Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, полагает его подлежащим оставлению без изменения.
В обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве должник ООО "АВК-системы" ссылался на то, что ООО "АВК-системы" реорганизовано в форме выделения из его состава и создания путем реорганизации ООО "АВК-инжиниринг".
На основании ч.4 ст.58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
В соответствии с ч.1 ст.59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Как следует из материалов дела, решением общего собрания участников от 28.03.2016 г. ООО "АВК-системы" реорганизовано в форме выделения из его состава и создания путем реорганизации ООО "АВК-инжиниринг", утвержден передаточный акт и разделительный баланс (протокол N 1/2016 от 28.03.2016 г. - т.3 л.д.78-81).
28.03.2016 г. по передаточному акту ООО "АВК-системы" передало, а ООО "АВК-инжиниринг" приняло имущество, права и обязательства, а также документацию - договоры, государственные контракты, заключенные между ООО "АВК-системы" и ФГУП "Управление промышленных предприятий при Федеральном агентстве специального строительства России" (т.3 л.д.82-85).
Согласно сведений ЕГРЮЛ, запись о реорганизации ООО "АВК-системы" в форме выделения ООО "АВК-инжиниринг" внесена 08.08.2016 г., государственная регистрация создания ООО "АВК-инжиниринг" (ОГРН 1167746744197) путем реорганизации произведена 08.08.2016 г. (т.3 л.д.86-93).
Согласно передаточного акта, ООО "АВК-инжиниринг", являясь сингулярным правопреемником ООО "АВК-системы", приняло часть прав и обязательств, активов и пассивов реорганизованного ООО "АВК-системы", в том числе обязательства, возникшие из Государственного контракта N 9-П/юр-14 от 26.12.2014 г., заключенного между ООО "АВК-системы" и ФГУП "Управление промышленных предприятий при Федеральном агентстве специального строительства России".
По передаточному акту от 28.03.2016 г., с учетом утвержденных протоколом N 2/2016 от 05.08.2016 г. уточнений (т.4 л.д.10-15), ООО "АВК-системы" передало, а ООО "АВК-инжиниринг" приняло имущество, следующие права и обязанности: оборотные активы - на 59 190 руб.; дебиторская задолженность в размере 16 415 981 руб
