Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2017 г. N 09АП-2499/17

г. Москва

20 февраля 2017 г.

Дело N А40-143444/16

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Стешана Б.В.

Судьей: Гарипова В.С., Крыловой А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривовой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Торговая компания "Лапуля"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 декабря 2016 года,

принятое судьей С.В. Прижбиловым (шифр судьи 181-1241),

по делу N А40-143444/16

по иску ООО "Торговая компания "Лапуля" (ОГРН 1127746461655, ИНН 772278723, адрес: 109052, г.Москва, ул. Нижегородская, д.29/33, стр.15, оф.412)

к 1) ЗАО "Кузбасский пищекомбинат" (ОГРН 1024202129753, ИНН 4238008042, адрес: 654034, г.Новокузнецк, Технический пр-д, д.17, корп.5) 2) ООО "Факторинговая компания "Лайф" (ОГРН 1077759960740, ИНН 7743658843, адрес: 125195, г. Москва, ул. Беломорская, д. 6А)

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительного предмета спора: 1) ООО "Глобал" (адрес: 109052, г. Москва, ул. Нижегородская, д. 29/33, стр. 1, этаж 6) 2) Второва Е.Ю. (адрес: Московская область, г. Луховицы, ул. Тимирязева, д. 14/2, кв.12)

о признании недействительным соглашения о порядке исполнения обязательств от 01.07.2013 г.

при участии:

от истца - Большова Н.А. по доверенности от 11.01.2017 г. N 1;

от ответчиков: от ЗАО "Кузбасский пищекомбинат" - не явился, извещен;

от ООО "Факторинговая компания "Лайф" - Соколова Н.А. по доверенности от 26.12.2016 г.;

от третьих лиц: от ООО "Глобал" - Большова Н.А. по доверенности от 02.08.2016 г. N 2;

от Второвой Е.Ю. - Соколов С.Ю. по доверенности от 22.03.2016 г. N 18;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось ООО "Торговая компания "Лапуля" обратилось с иском к ЗАО "Кузбасский пищекомбинат" и ООО "Факторинговая компания "Лайф" о признании недействительным соглашения о порядке исполнения обязательств от 01.07.2013.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30 декабря 2016 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.

Заявитель полагает, что суд принял незаконный и необоснованный судебный акт.

В частности заявитель апелляционной жалобы указывает, что ООО "Факторинговая компания "Лайф" своими действиями фактически отказалась от частичного долга по уступленным истцом товарным накладным, соответственно отказалось от получения Вознаграждения в соответствии с тарифным планом.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании арбитражного апелляционного суда возражал против доводов апелляционной жалобы, представил письменный отзыв. Ответчик считает решение суда законным и обоснованным, поскольку суд полно и всесторонне исследовал все обстоятельства, имеющие значение для дела, в результате чего, суд пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. Ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители третьих лиц поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить.

В судебное заседание арбитражного апелляционного суда ответчик- ЗАО "Кузбасский пищекомбинат" не явился, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил заявлений и ходатайств по апелляционной жалобе в адрес суда не направил.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие представителя ответчика - ЗАО "Кузбасский пищекомбинат".

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы от 30 декабря 2016 года по делу N А40-143444/16.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 22 октября 2012 года между ЗАО "Кузбасский пищекомбинат" и ООО "Торговая компания "Лапуля" был заключен договор поставки N 100/12/Л, согласно условиям которого, истец обязуется поставить блочное мясо, именуемое в дальнейшем товар, по адресу, указанному Комбинатом, а последний обязуется принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора.

Согласно акту сверки взаимной задолженности по состоянию на 30.06.2013 истец поставил Комбинату товар на общую сумму 43 443 161,10 рублей.

Ответчиком была произведена частичная оплата товара на общую сумму 1 278 800 рублей.

Таким образом, задолженность по оплате товара составила 42 164 361,10 рублей.

Из материалов дела следует, что 23 октября 2012 года межу ООО "Факторинговая компания "Лайф" и ООО "Торговая компания "Лапуля" был заключен генеральный договор N 3607-810/12ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России.

Согласно пункту 2.2. Договора факторинга в течение срока действия настоящего Договора Клиент уступает Фактору денежные требования, вытекающие из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебиторам на условиях отсрочки платежа, а Фактор предоставляет Клиенту текущее финансирование и оказывает Клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором и Тарифным планом Фактора. Уступаемые Клиентом денежные требования являются обеспечением обязательств Клиента перед Фактором.

Во исполнение условий договора факторинга 22 октября 2012 года было подписано уведомление об уступке всех денежных требований по Договору поставки N 01/12/Л от 22.10.2012, заключенному между ООО "Торговая компания "Лапуля" и ЗАО "Кузбасский пищекомбинат", Обществу с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф".

В период с 08 ноября по 11 декабря 2012 года истец получил от ООО "Факторинговая компания "Лайф" в соответствии с условиями Договора факторинга финансирование в общем размере 41 253 764,99 рублей.

В соответствии с условиями договора факторинга и на основании уведомления об уступке всех денежных требований по Договору поставки N 01/12/Л от 22.10.2012 г. ЗАО "Кузбасский пищекомбинат" оплачивал товарные накладные ООО "Факторинговая компания "Лайф".

Как следует из материалов дела, 01 июля 2013 года было подписано соглашение о порядке исполнения обязательств N 1 к Генеральному договору о факторинговому обслуживании N 3607- 810/12ю от 23.10.2012, которое было подписано Комбинатом и ООО "Факторинговая компания "Лайф". Согласно пункту 1.1 соглашения по состоянию на 01.07.2013 сумма основного долга истца перед Фактором по оплате генерального договора факторингового обслуживания N 3607-810/12ю от 23.10.2012 составляет 43 443,161,10 рублей.

Данная задолженность образовалась в виду неисполнения Комбинатом обязательств перед Фактором уступленного истцом Фактору права требования по договору поставки.

Согласно пункту 1.2 Соглашения в срок до 15.08.2013 Комбинат обязуется погасить часть основного долга перед Фактором в размере 38 664 413,38 рублей, что составляет 89 % (восемьдесят девять процентов) основного долга.

Пунктом 1.3.1 Соглашения предусмотрено, что в случае исполнения Комбинатом обязательств по оплате по условиям Соглашения в срок до 15.08.2013 истец и Фактор не будет иметь претензии к Комбинату в этой части долга, а также в части оставшейся части основного долга задолженности в размере 11 % в сумме 4 778 747,72 рублей, неустоек, издержек, убытков и иных расходов, вытекающих из генерального договора факторинга.

Согласно платежному поручению N 749 от 29.07.2013 Комбинат исполнил свои обязательства перед Фактором в полном объеме в срок, установленный соглашением от 01.07.2013.

Согласно статье 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказание услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

В связи с надлежащим исполнением Комбинатом обязательства, возникшего на основании двустороннего соглашения с Фактором от 01.07.2013 по погашению задолженности до 15.08.2013, последний отказался от взыскания задолженности в размере 11 % в сумме 4 778 747,72 рублей с Комбината и обратился с соответствующим иском к истцу, ООО "Глобал" и Второвой Е.Ю. в Головинский районный суд города Москвы.

Решением данного суда от 20.04.2016 требования Фактора были удовлетворены и в его пользу с истца взыскана задолженность за финансирование по договору факторинга в сумме 7 530 649,64 рублей.

Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца, что трехстороннее соглашение от 01.07.2013 недействительным, так как, по его мнению, оно подписано не генеральным директором ООО "Торговая компания "Лапуля" Синицыным В.В., а иным лицом.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно Информационному письму Президиума Арбитражного суда РФ N 57 от 23.10.2000, в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указал суд первой инстанции, что вышеуказанные нормы и разъяснения ВАС РФ применяются в случае, когда орган юридического лица выразил волю на совершение сделки (например, генеральный директор подписал соглашение, а впоследствии выясняется, что он действовал с превышением полномочий, либо по иным причинам является "нелегитимным" органом юридического лица). В данном же споре истец вообще отрицает факт подписи трехстороннего соглашения от 01.03.2013, в связи с чем имеет место вопрос его заключенности, а не недействительности.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, в материалы дела не представлено, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены или не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела или имели бы юридическое значение для принятия судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал обоснованность его исковых требований и доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда г. Москвы от 30 декабря 2016 года по делу N А40-143444/16.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение об отказе в иске.

Арбитражный апелляционный суд считает, что оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 декабря 2016 года по делу N А40-143444/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В.Стешан

Судьи

В.С. Гарипов А.Н. Крылова