Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2017 г. N 13АП-32368/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 мая 2017 г. N Ф07-3192/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

17 февраля 2017 г.

Дело N А56-33111/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Потаповой А.В.,

при участии:

от истца (заявителя): Шевченко О.В. по доверенности от 05.09.2016;

от ответчика (должника): Степко О.Д. по доверенности от 09.01.2016;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32368/2016) общества с ограниченной ответственностью "Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2016 по делу N А56-33111/2016 (судья Пряхина Ю.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Эрида" (ОГРН 1157847169138, адрес 198255, Санкт-Петербург, проспект Ветеранов, дом 43, квартира 63)

к обществу с ограниченной ответственностью "Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург" (ОГРН 1117847417566, адрес 190005, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 118А, лит. Б)

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Балтийские Теплосети"

о взыскании 1485058,89 руб. долга и по встречному иску о признании договора уступки прав требования (цессии) N 12- 02- 01 от 16.02.2016 недействительным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Эрида" (далее - истец, ООО "Эрида") обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург" (далее - ответчик, ООО "Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург") с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований 1 485 058 рублей 89 копеек долга с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Балтийские Теплосети" (далее - третье лицо, ООО "Балтийские Теплосети").

В свою очередь, ООО "Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург" обратилось со встречным иском о признании договора уступки прав требования (цессии) N 12-02-01 от 16.02.2016 недействительным.

Решением суда от 25.10.2016 с ООО "МТЭР Санкт-Петербург" в пользу ООО "Эрида" взысканы 1 485 058 рублей 89 копеек долга, 4 000 рублей расходов по оплате госпошлины. С ООО "МТЭР Санкт-Петербург" в доход федерального бюджета взыскано 23 851 рубль государственной пошлины по иску. В удовлетворении встречных требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО "Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт по делу, которым по первоначальному иску отказать в удовлетворении требований отказать, встречные исковые требования удовлетворить и признать договор уступки прав требования (цессии) N 12/02-01 от 16.02.2016 недействительным.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель сослался на следующие обстоятельства.

ООО "Балтийске теплосети", нарушая условия пункта 8.4. договора, без согласия ООО "МТЭР Санкт-Петербург", передало свои права по договору ООО "Эрида", а, следовательно, договор уступки прав требования является недействительным.

Кроме того, ответчик полагает, что договор уступки права требования (цессии) N 12/02-01 от 16.02.2016 не может считаться заключенным, так как на момент подписания договора цессии ООО "Балтийские теплосети" находилось в стадии ликвидации, соответственно, полномочия руководителя юридического лица осуществлялись ликвидатором, однако договор подписан неуполномоченным лицом генеральным директором, впоследствии ООО "Балтийские сети" ликвидировано и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 06.04.2016.

В договоре цессии отсутствуют отсылки к другим договорам между ООО "Балтийске теплосети" и ООО "Эрида", по которым мог быть произведен зачет задолженности между сторонами, стороны не предполагали производить расчеты между собой, что свидетельствует о мнимости сделки. Оценка уступленного права требования в договоре цессии существенно меньше суммы предусмотренной в пункте 1.3. договора.

Также представитель ответчика ссылается на то, что в материалы дела не представлено доверенности N 1 от 11.01.2016 на представителя Васильева С.Н., из чего не представляется возможным определить имел ли Васильев С.Н. полномочия на подписание со стороны ООО "Эрида" договора цессии N 12/02-01 от 16.02.2016, и со стороны ООО "Балтийские теплосети" и акта зачета взаимных требований от 18.02.2016.

14.02.2016 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от ООО "Эрида" поступил отзыв на апелляционную жалобу ООО "Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург", в котором истец возражает против доводов апелляционной жалобы ответчика, просит отклонить доводы ответчика, оставить решение суда первой инстанции без изменений.

16.02.2017 в судебном заседании стороны остались на указанных выше правовых позициях.

Третье лицо, как следует из имеющихся в деле доказательств, ликвидировано, исключено из ЕГРЮЛ 06.04.2016.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.

30.09.2013 между ООО "МТЭР Санкт-Петербург" (подрядчик) и ООО "Балтийские теплосети" (субподрядчик) был заключен договор N БТ-2, в соответствии с условиями которого подрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя выполнение на свой риск, собственными силами и средствами следующих работ: строительство линии циркуляции ГВС от котельной по адресу Московский пр., д. 104.

Предельная стоимость работ с учетом снижения договорной цены на 10% составляет 12 539 251 рубль 80 копеек (пункт 2.1).

Оплата выполненных по пункту 1.1.1 договора работ производится подрядчиком на основании актов выполненных работ по форме КС-2 и справок о стоимости выполненных работ по форме КС-3 в срок, не позднее 90 дней с момента их подписания, за исключением 5% окончательной стоимости выполненных работ, оплата которых производится не позднее двух лет с момента после завершения всех работ на объекте, при отсутствии претензий подрядчика к выполненным работам и устранении субподрядчиком недостатков, претензий подрядчика к работам, возникших в период гарантийного срока (пункт 2.4).

На результаты работ по пункту 1.1.1 договора устанавливается гарантийный срок 10 лет с момента приемки объекта подрядчиком согласно разделу 5 договора (пункт 6.2).

Пунктом 8.4 договора установлено, что субподрядчик не имеет права передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам, а также передавать в залог права требования по договору, без получения письменного согласия подрядчика.

В соответствии с представленными в материалы дела подписанными сторонами договора актами о приемке выполненных работ от 31.07.2014, 04.08.2014 на общую сумму 12 133 699 рублей 38 копеек субподрядчик выполнил для подрядчика согласованные сторонами работы, результат которых был принят ответчиком без замечаний. В пределах двух лет с даты последнего акта от ответчика замечаний по качеству работ не поступало.

16.02.2016 между ООО "Балтийские теплосети" (цедент) и ООО "Эрида" (цессионарий) был заключен договору уступки права требования (цессии) от 16.02.2016, по которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования к ответчику (должник) в размере 1485058,89 руб. по договору N БТ-2 от 30.09.2013. В связи с уступкой права требования цессионарий уплачивает цеденту вознаграждение в размере 10000 руб. в течение одного года с момента заключения договора. Право считается переданным цедентом с момента подписания акта передачи прав по договору N БТ-2 от 30.09.2013.

Поскольку ответчик выполненные работы в полном объеме не оплатил, истец обратился в арбитражный суд с иском.

В свою очередь ООО "Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург" обратилось со встречным иском о признании договора уступки прав требования (цессии) N 12-02-01 от 16.02.2016 недействительным.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности первоначальных исковых требований по праву и по размеру, в удовлетворении встречного иска отказал.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что договор уступки права требования (цессии) N 12/02-01 от 16.02.2016 не может считаться заключенным, так как на момент подписания договора цессии ООО "Балтийские теплосети" находилось в стадии ликвидации, соответственно, полномочия руководителя юридического лица осуществлялись ликвидатором, однако договор подписан неуполномоченным лицом генеральным директором, впоследствии ООО "Балтийские сети" ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ 06.04.2016.

Из материалов дела следует, что со стороны ООО "Балтийские теплосети" договор подписан генеральным директором Ларионовым В. С. ООО "Балтийские теплосети" прекратило деятельность путем ликвидации 06.04.2016. 12.01.2016 в ЕГРЮЛ была внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

Между тем, согласно сведениям из ЕГРЮЛ с 12.01.2016 ликвидатором общества также являлся Ларионов В. С.

Таким образом, суд первой инстанции, указывая на то, что и генеральный директор, и ликвидатор цедента являются одним и тем же лицом, пришел к обоснованному выводу о подписании договора уполномоченным на то лицом.

Также в апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что ООО "Балтийске теплосети", нарушая условия пункта 8.4. договора, без согласия ООО "МТЭР Санкт-Петербург", передало свои права по договору ООО "Эрида", а, следовательно, договор уступки прав требования является недействительным.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

При этом, сделка, совершенная при запрете цессии, не презюмируется недействительной, а может быть признана таковой судом, для чего суду надлежит установить, нарушаются ли сделкой права и законные интересы лица, оспаривающего сделку.

Пунктом 8.4. договора N БТ-2 установлено, что субподрядчик не имеет права передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам, а также передавать в залог права требования по договору, без получения письменного согласия подрядчика.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При буквальном толковании пункта 8.4. договора N БТ-2 следует, что запрет распространяется на одновременную передачу и права и обязанностей по договору, что свидетельствует о запрете без согласия ответчика осуществлять полную замену субподрядчика.

Между тем, в настоящем споре произведена только уступка прав, в связи с чем запрет, установленный пунктом 8.4. договора на передачу и прав и обязанностей нарушен не был.

Также суд апелляционной инстанции полагает верным вывод суда первой инстанции о том, что права и законные интересы ответчика указанной сделкой нарушены не были, поскольку на стороне ответчика, в любом случае, имеется спорная задолженность; наличие условия о гарантийном сроке никаким образом не препятствовало третьему лицу произвести ликвидацию; в течение двух лет после завершения работ ответчик не предъявлял требований по качеству работ, иное из материалов дела не следует. Интересы каких-либо иных лиц данной сделкой также не затронуты.

Довод апелляционной жалобы о том, что истцом не была представлена доверенность на представителя Васильева С.Н., из чего не представляется возможным определить имел ли Васильев С.Н. полномочия на подписание со стороны ООО "Эрида" договора цессии N 12/02-01 от 16.02.2016, и со стороны ООО "Балтийские теплосети" и акта зачета взаимных требований от 18.02.2016, был рассмотрен судом первой инстанции и обоснованно отклонен, поскольку непредставление доверенности на подписание документов от имени ООО "Балтийские теплосети" Васильевым С. Н. не свидетельствует о том, что данное лицо было не уполномочено на подписание актов от 18.02.2016. Ходатайство об истребовании данной доверенности ответчик не заявлял.

В апелляционной жалобе ответчик также ссылается на то, что оценка уступленного права требования в договоре цессии существенно меньше суммы предусмотренной в пункте 1.3. договора.

Указанный довод подлежит отклонению, поскольку, как верно указал суд первой инстанции, сумма вознаграждения по договору цессии может быть установлена с учетом оценки цедентом реальности получения денежных средств от своего должника.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Наличия оснований для отмены решения по безусловным основаниям, не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2016 по делу N А56-33111/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова Я.Г. Смирнова