Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2017 г. N 01АП-298/17

21 февраля 2017 г.

А39-4854/2016

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Яблоковой С.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Симбирск Бройлер" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.11.2016, принятое судьей Ивченковой С.А., по делу N А39-4854/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар" (ОГРН 1051310002655) к обществу с ограниченной ответственностью "Симбирск Бройлер" (ОГРН 1067302015769) о взыскании 15 426 388 руб. 86 коп.

В судебном заседании принимали участие представители:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Симбирск Бройлер" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар" (далее - ООО "Ромодановосахар", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Симбирск Бройлер" (далее - ООО "Симбирск Бройлер", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 15 426 388 руб. 86 коп., в том числе 3 500 000 руб. по договору займа от 09.04.2015, 1 645 579 руб. 19 коп. по договору займа от 08.05.2015, 2 666 213 руб. 55 коп. по договору поставки от 09.04.2015, 3 102 030 руб. 92 коп. по договору поставки N 14-05/15 от 26.05.2015, 923 824 руб. 80 коп. по договору поставки N 15-05/15 от 26.05.2015, 3 285 224 руб. по договору поставки N 16-15/15 от 26.05.2015, 303 516 руб. 40 коп. по договору поставки N 17-06/15 от 26.05.2015.

Решением от 15.11.2016 Арбитражный суд Республики Мордовия удовлетворил исковые требования ООО "Ромодановосахар" в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Симбирск Бройлер" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: товарные накладные не могут свидетельствовать о факте поставке спорного товара; истец и ответчик являются аффилированными лицами; поставка товара совершена должнику непосредственно в процедуре банкротства; отсутствовало согласие временного управляющего на заключение договоров займа; договоры займа оспариваются в самостоятельной порядке.

Стороны явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, между ООО "Ромодановосахар" (поставщик) и ООО "Симбирск Бройлер" (покупатель) заключены договоры поставки:

- от 09.04.2015 б/н, в соответствии с которым поставщик обязался поставить товар (дизтопливо), а покупатель обязался принять, оплатить на условиях предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1, 1.3 договора);

- от 26.05.2015 N 14-05/15, в соответствии с которым поставщик обязался поставить запасные части к с/х технике, а Покупатель обязался принять, оплатить товар на условиях предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора);

- от 26.05.2015 N 15-05/15, в соответствии с которым поставщик обязался поставить культиватор прицепной комбинированный КПК -12-04 (далее - товар) общей стоимостью 923 824,80 руб., а Покупатель обязался принять, оплатить товар на условиях предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора);

- от 26.05.2015 N 16-05/15, в соответствии с которым поставщик обязался поставить селитру аммиачную (далее - товар), а Покупатель обязался принять, оплатить товар на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора);

- от 26.05.2015 N 17-06/15, в соответствии с которым поставщик обязался поставить семена подсолнечника (далее - товар), а Покупатель обязался принять, оплатить товар на условиях предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

В соответствии с условиями вышеуказанных договоров поставки покупатель обязан произвести 100% предоплату за товар.

Кроме того, между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщиком) заключены договоры займа:

- от 09.04.2015, согласно которому займодавец обязался предоставить в собственность заемщику денежные средства в сумме 3 500 000 руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу указанную сумму займа в течение пяти календарных дней со дня подписания настоящего соглашения (дополнительного соглашение от 30.04.2015);

- от 08.05.2015, согласно которому займодавец обязался предоставить в собственность заемщику денежные средства в сумме 1 645 579 руб. 19 коп., а заемщик обязался возвратить займодавцу указанную сумму займа в течение пяти календарных дней со дня подписания настоящего соглашения (с учетом дополнительного соглашения от 15.05.2015).

Согласно условиям договоров займа процентная ставка 20% годовых.

По данным истца, во исполнение условий договоров поставки от 09.04.2015 б/н, N 14-05/15 от 26.05.2015, N 15-05/15 от 26.05.2015, N 16-05/15 от 26.05.2015, N 17-05/15 от 26.05.2015 ООО "Ромодановосахар" поставило ответчику товар на общую сумму 10 280 809 руб. 67 коп., что подтверждается товарными накладными N 3533 от 17.04.2015, N 3531 от 15.04.2015, N 3530 от 13.04.2015, N 3749 от 26.05.2015, N 3750 от 26.05.2015, N 3753 от 26.05.2015, N 3758 от 26.05.2015, N 3762 от 26.05.2015, N 3764 от 26.05.2015, N 3771 от 26.05.2015, N 3772 от 26.02.2015, N 3779 от 26.05.2015, N 3755 от 26.05.2015, N 3763 от 26.05.2015, N 3765 от 26.05.2015, N 3752 от 26.05.2015, N 3773 от 26.05.2015, N 4077 от 26.05.2015, N 4097 от 26.05.2015, N 4096 от 26.05.2015.

Во исполнение договоров займа от 09.04.2015 и 08.05.2015 предоставило ответчику денежный заем в сумме 5 145 579 руб. 19 коп., что подтверждается платежными поручениями N 386 от 09.04.2015, N 950 от 08.05.2015.

Свои обязательства по оплате поставленного товара и возврата суммы займа ответчик не исполнил, задолженность составляет 15 426 388 руб. 86 коп.

В целях досудебного урегулирования спора истцом ответчику направлена претензия от 15.07.2016 с предложением добровольно оплатить задолженность.

Поскольку претензия в добровольном порядке не была удовлетворена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

Установлено, что определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.02.2015 в отношении ООО "Симбирск Бройлер" введена процедура наблюдения.

09.09.2015 в отношении ООО "Симбирск Бройлер" введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев; внешним управляющим ООО "Симбирск Бройлер", внешним управляющим утверждена Травкина Т.С.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве (пункт 2 статьи 5 указанного Закона).

Поскольку обязанность по оплате товара и возврату суммы займа возникла после возбуждения в отношении ООО "Симбирск Бройлер" дела о банкротстве, суд пришел к выводу о рассмотрении заявленных требований вне рамок дела о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом или иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Статей 807 ГК РФ установлено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денежного (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Оценив представленные доказательства ( договоры поставки и займа, товарные накладные N 668 от 31.12.2014, N 40 от 31.10.2015, N 87 от 28.02.2015, N 197 от 30.04.2015, N 364 от 30.06.2015, N 431 от 31.07.2015, N 476 от 31.08.2015,N 517 от 14.09.2015, N 573 от 30.09.2015, N 653 от 30.10.2015 и актами N 667 от 31.12.2014, N 583 от 28.11.2014, N 469 от 30.09.2014, N 40 от 04.03.2014, N 574 от 30.09.2015, подписанные представителями ответчика без претензий и замечаний, платежные поручения N 386 от 09.04.2015, N 950 от 08.05.2015 и др. ) по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счел, что истец поставил ответчику товар на общую сумму 10 280 809 руб. 67 коп. и передал в качестве займа денежные средства на общую сумму 5 145 579 руб. 19 коп.

Поскольку полученные товары ответчиком не оплачены, суммы займа не возвращены, суд взыскал в пользу истца задолженность в сумме 15 426 388 руб. 86 коп.

Выводы суда являются верными.

По сути, апеллянт утверждает, что товар по спорным накладным не поставлялся.

Данное утверждение не может быть принято во внимание, поскольку вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащих доказательств тому не представлено. Оснований полагать, что спорный товар не передавался ответчику, не имеется.

Доказательств наличия злоупотребления правом, экономической нецелесообразности сделки, а также совершения спорной сделки в противоречие интересам кредиторов и с намерением причинить вред должнику или иным лицам апеллянт не представил.

Ссылка на недействительность договоров займа несостоятельна.

Действительно, как и указывает, апеллянт договоры займа от 09.04.2015 и 08.05.2015 оспаривались в рамках дела о банкротстве N А72-2232/2014.

Однако определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.02.2017 производство по делу прекращено в связи с отказом внешнего управления от заявления. Из данного судебного акта следует, что представитель внешнего управляющего заявил отказ от заявления, пояснив, что денежные средства по договорам займа были предоставлены.

Остальные доводы также подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводов суда и не влекут отмену судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.11.2016 по делу N А39-4854/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Симбирск Бройлер" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Симбирск Бройлер" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Л.П. Новикова Н.А. Назарова