Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2017 г. N 13АП-919/17

Правоотношение: по договору уступки прав (цессии)

г. Санкт-Петербург

21 февраля 2017 г.

Дело N А42-5670/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-их лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-919/2017) Общества с ограниченной ответственностью "Жасмин"

на решение Арбитражного суда Мурманской области от 30.11.2016 г. по делу N А42-5670/2016 (судья Ярец Н.Н.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Жасмин"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Расчетный центр", Обществу с ограниченной ответственностью "Мурманская городская компания"

3-и лица: Акционерное общество "Агентство Мурманнедвижимость", Комитет имущественных отношений г. Мурманска

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Жасмин" (далее - истец, ООО "Жасмин", податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Расчетный центр" (далее - ответчик, ООО "Расчетный центр") и обществу с ограниченной ответственностью "Мурманская городская компания" (далее - ответчик, ООО "МГК") о признании дополнительных соглашений б/н от 09.03.2016 и N 2 от 16.08.2016 к договору уступки права требования б/н от 30.03.2016, подписанных между ООО "МГК" и ООО "Расчетный центр", незаключенными (с учетом принятого уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Акционерное общество "Агентство Мурманнедвижимость" и Комитет имущественных отношений г. Мурманска.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 30.11.2016 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Данное решение обжаловано истцом в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец, ссылаясь на нарушение его прав и неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, указал, что по его мнению дополнительные соглашения б/н от 09.03.2016 и N 2 от 16.08.2016 к договору уступки права требования б/н от 30.03.2016 являются незаключенными, поскольку сторонами в нарушение статей 382, 384, 432 Гражданского кодекса РФ не были согласованы их существенные условия (изменены все существенные условия первоначально заключенного договора уступки).

Лица, участвующие в деле, в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а равно как считаются они извещенными и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним АО "Агентство Мурманнедвижимость" принадлежат на праве собственности нежилые помещения часть здания - магазин, бар, расположенные по адресу: г.Мурманск, ул.Радищева, дом 14, общей площадью 368,7 кв.м.

15.04.2006 указанные помещения были переданы в аренду ООО "Жасмин" сроком до 31.01.2019.

На основании протокола общего собрания собственников помещений многоквартирного дома от 01.02.2011 г. управляющей компанией дома, расположенного по адресу: г. Мурманск, ул. Радищева, дом 14, было выбрано ООО "МГК".

В период 01.04.2012 по 01.01.2015 ООО "МГК" предоставляло в отношении нежилых помещений, принадлежащих АО "Агентство Мурманнедвижимость", услуги по содержанию и ремонту общего имущества многоквартирного дома, а также коммунальные услуги, задолженность по оплате которых со стороны собственника спорных помещений в период 01.04.2012 по 01.01.2015 составила 846 235 руб. 05 коп.

30.03.2015 между ООО "МГК" (цедент) и ООО "Расчетный центр" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, на основании которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования с ОАО "Агентство Мурманнедвижимость" (должник) задолженности по оплате за жилое помещение и коммунальные услуги по нежилому помещению, принадлежащему должнику и расположенному по адресу: г. Мурманск, ул. Радищева, д.14, площадью 368,7 кв. м за период с 01.04.2012 по 01.01.2015 в сумме 846 235 руб. 05 коп.

Наличие права требования уплаты указанной задолженности послужило основанием для обращения ООО "Расчетный центр" в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к АО "Агентство Мурманнедвижимость".

Арбитражным судом Мурманской области иск ООО "Расчетный центр" был принят, возбуждено производству по делу N А42-5091/2015, в ходе рассмотрения которого было установлено, что между ООО "Жасмин" и ООО "МГК" 27.06.2012 был заключен договор N 17 о долевом участии владельца (арендатора, собственника) нежилого помещения в расходах на содержание и текущей ремонт общего имущества в многоквартирном доме, предоставлении коммунальных услуг и оказании и технической помощи.

С учетом этого, 09.03.2016 ООО "МГК" и ООО "Расчетный центр" заключили дополнительное соглашение к договору уступки права требования от 30.03.2015, которым изложили пункт 1.1. договора в новой редакции: "По настоящему договору Цедент уступает Цессионарию, а Цессионарий принимает на себя право требования с ООО "Жасмин" (далее - Должник) задолженности по оплате за ЖКУ по нежилому помещению, принадлежащему ОАО "Агентство Мурманнедвижимость" и расположенному по адресу: г.Мурманск, ул. Радищева, д.14, площадью 368,7 кв.м за период с 01.06.2012 по 01.01.2015 в сумме 797 717, 90 руб. (далее - задолженность).

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 10.03.2016 по делу N А 42-5091/2015 по ходатайству истца произведена замена ненадлежащего ответчика АО "Агентство Мурманнедвижимость" надлежащим ООО "Жасмин".

В целях совместного рассмотрения с первоначальным иском, ООО "Жасмин" руководствуясь статьей 132 АПК РФ, предъявило к ООО "Расчетный центр" встречный иск о признании договора уступки права требования б/н от 30.03.2015 и дополнительного соглашения от 09.03.2016 к договору уступки права требования б/н от 30.03.2015 незаключенными.

16.08.2016 ООО "МГК" и ООО "Расчетный центр" заключили дополнительное соглашение N 2 к договору уступки права требования от 30.03.2015, которым изложили пункт 1.1. договора в новой редакции: "По настоящему договору Цедент уступает Цессионарию, а Цессионарий принимает на себя право требования с ООО "Жасмин" (далее- Должник) задолженности по оплате за ЖКУ по нежилому помещению, принадлежащему ОАО "Агентство Мурманнедвижимость", расположенному по адресу: г.Мурманск, ул. Радищева, д.14, площадью 368,7 кв.м за период с 01.06.2012 по 01.01.2015 в сумме 811 500 руб. 61 коп.

Определением суда от 17.08.2016 по делу N А42-5091/2015 требование по встречному иску ООО "Жасмин" выделено в отдельное производство, делу присвоен номер А42-5670/2016. К участию в деле N А42-5670/2016 в качестве соответчика привлечено ООО "МГК" с исключением из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Таким образом ООО "Жасмин", являясь истцом по настоящему делу, просило суд признать дополнительные соглашения N б/н от 09.03.2016 и N 2 от 16.08.2016 к договору уступки права требования б/н от 30.03.2016, подписанные между ООО "МГК" и ООО "Расчетный центр", незаключенными.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" для вывода о согласованности предмета договора цессии достаточно того, что он исчерпывающим образом может быть определен исходя из указаний, содержащихся в договоре цессии и иных подтвержденных обстоятельств, касающихся правоотношений сторон договора и обязательства, в котором производится замена кредитора.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ условия договора уступки права требования от 30.03.2015, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что между сторонами достигнуто соглашение о предмете договора, обязательстве, в состав которого входило уступаемое право (требование), конкретном периоде образования и размере задолженности, при том, что какие-либо неопределенности и разногласия в рассматриваемом случае отсутствуют.

Дополнительными соглашениями от 09.03.2016 и от 16.08.2016 к договору уступки права требования от 30.03.2015 стороны, согласовывая предмет договора в новой редакции, по сути, уточняли конкретные обязательства, являющиеся основанием возникновения передаваемого права, и действующие в момент передачи права (требования).

С учетом изложенного суд пришел к правомерному выводу о том, что действия сторон при заключении спорных дополнительных соглашений были направлены на достижение соглашения о предмете договора, обязательстве, в состав которого входило уступаемое право (требование) в момент передачи, что в полной мере согласуется с положениями статьи 421 ГК РФ, согласно которой юридические лица свободны в заключении договора.

Кроме того, согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзацах 6, 7 Информационного письма от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого решения, отмечая при этом, что судом первой инстанции дана детальная оценка всем обстоятельствам дела и доводам ответчика и они (эти доводы) правильность выводов суда первой инстанции не опровергают, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта, при том, что предмет договора цессии был согласован сторонами с учетом дополнительных соглашений и как-либо оформление таким образом взаимоотношений его сторон на права и законные интересы ответчика не влияет (иного им не доказано).

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 30.11.2016 г. по делу N А42-5670/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Жасмин" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина