Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2017 г. N 09АП-534/17

Требование: об обязании предоставить документы

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

20 февраля 2017 г.

Дело N А40-162121/16-57-964

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Крыловой А.Н.,

судей: Гарипова В.С., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривовой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ФАРВИЖН" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 ноября 2016 года по делу N А40- 162121/16-57-964, принятое судьей Ждановой Ю.А.

по иску Жилина Ильи Анатольевича к ООО "ФАРВИЖН" (ИНН 7722577752) об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании:

от истца - Жебит Д.А. по доверенности от 25.04.2016 г. N 77 АВ 0014599;

от ответчика - Пушкарев Д.С. по доверенности от 28.10.2016 г.;

УСТАНОВИЛ:

Жилин Илья Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ФАРВИЖН" об обязании предоставить документы.

Решением от 24 ноября 2016 года Арбитражный суд города Москвы частично удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым судебным актом ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы указал о злоупотреблении правом истца, а также указал на непредставление истцом обязательства о неразглашении коммерческой тайны.

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.07.2016 Жилин Илья Анатольевич, как участник ООО "Фарвижн" с долей 25 %, в адрес общества (по юридическому и двум фактическим адресам) заказным письмом было направлено требование о предоставлении заверенных копий документов, о чем свидетельствует представленные квитанции от 19 июля 2016 года и опись вложений с проставленным штемпелем почтового отделения (имеется в мат. дела).

Однако требования о предоставлении заверенных копий документов обществом не были исполнены, ответа на требования на момент подачи настоящего искового заявления не поступило.

По истечении некоторого времени со дня уведомления ООО "Фарвижн" о подачи искового заявления. Общество исполнило требования Жилина И.А. лишь в части.

В соответствии с п.1 ст. 67 ГК РФ и п.1 ст.8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно п.3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", из содержания п.1 ст. 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. При этом, необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз.3 п.1 ст.8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

Согласно п. 14 Информационным письмом президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 г. N 144, в силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

Довод ответчика о непредставлении Жилиным И.А. обязательства не разглашать конфиденциальную информацию и коммерческую тайну является голословным и необоснованным с учетом следующего.

Кроме того, в силу абзаца 4 пункта 1 Информационного письма от 18.01.2011 N 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (абз. 4 п. 1 Информационного письма от 18.01.2011 N 144).

Вместе с тем согласно абзацу 3 пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (п. 15 Информационного письма от 18.01.2011 N 144

В материалах дела имеется подлинник заявления о неразглашении конфиденциальной информации и коммерческой тайны, а также второй экземпляр заявления направлен ООО "Фарвижн" почтовым отправлением (л.д. 79, 43-44).

Поскольку требование истца, являющегося участником ООО "Фарвижн" и владеющего долей в размере 25% уставного капитала Общества, о предоставлении копий указанных им документов не было исполнено ответчиком, суд пришел к правомерности заявленных исковых требований об обязании ООО "Фарвижн" предоставить истцу копии перечисленных им документов, которые подлежат удовлетворению в соответствии с положениями пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Все доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения при разрешении дела по существу судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и истцом, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 ноября 2016 года по делу N А40-162121/16-57-964 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н.Крылова

Судьи

Б.В.Стешан В.С.Гарипов