Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2017 г. N 17АП-20036/16

Требование: о взыскании долга по договору подряда

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Пермь

20 февраля 2017 г.

Дело N А60-40456/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Дружининой Л.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Антипиной Д.Н.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ООО "Ява Строй",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 ноября 2016 года,

принятое судьей Липиной И.В.,

по делу N А60-40456/2016

по иску ООО "Строительная компания "Альянс" (ОГРН 1146679031476, ИНН 6679059823)

к ООО "Ява Строй" (ОГРН 1027739131122, ИНН 7706203397)

о взыскании задолженности по договору субподряда,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Альянс" (далее - истец, ООО "СК Альянс") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ява Строй" (далее - ответчик, ООО "Ява Строй") о взыскании 8 035 390 руб. 83 коп. задолженности по оплате работ, выполненных в рамках договора субподряда N 12-139-ДСп от 04.01.2015.

Решением суда от 15.11.2016 иск удовлетворен. Кроме того, с ответчика в пользу истца взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 63 177 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая решение суда, заявитель апелляционной жалобы считает, что договор финансирования под уступку денежного требования от 05.04.2016 N Ф-05-04/16, заключенный между ООО Строительный комплекс "Крофас" и ООО "Строительная компания "Альянс", на котором основано право требования истца по настоящему спору, является недействительной сделкой, а именно притворной, совершенной с целью прикрыть сделку по уступке права требования, поскольку заключен без согласия ответчика.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "Ява Строй" (подрядчик) и ООО Строительный комплекс "Крофас" (субподрядчик) заключен договор субподряда N 12-139-ДСп от 04.01.2015 (далее - договор), предметом которого является выполнение субподрядчиком разрешенных к выполнению строительно-монтажных работ на: столовой на 200 мест; здании ЦЩУ; складе топлива ДГУ САЭ N1; складе топлива ДГУ САЭ N 2; складе топлива ДГУ N 3; здании ДГУ САЭ канала N 1; здании ДГУ САЭ канала N 2; здании ДГУ САЭ канала N 3; здании блочной дизель-генераторной установки; сооружении подземного склада топлива на объекте "Расширение Белоярской АЭС энергоблоком N 4 с реактором БН-800, 3-я очередь строительства", в сроки и по стоимости, согласованные сторонами в договоре (График производства работ - Приложение N 2 к договору; План производства работ - Приложение N 4 к договору) (п. 1.1 договора).

Подрядчик обязался принять и оплатить качественно выполненные работы (п. 7.1.4 договора).

Согласно п. 1.2 договора виды, наименование и объем работ, подлежащих выполнению субподрядчиком, определены в Спецификации (перечень выполняемых работ) БАЭС-4 на 2015 г. (Приложение N 1).

Сроки выполнения работ согласованы в Графике производства работ (Приложение N 2).

Истцом в исковом заявлении указано, что ООО Строительный комплекс "Крофас" выполнены работы, предусмотренные договором, на общую сумму 8 147 369 руб. 36 коп.

В подтверждение данным обстоятельствам истец в материалы дела представил подписанные сторонами акты о приемке выполненных работ (формы КС-2) и справки о стоимости выполненных работ (ф. КС-3), в том числе: N 1-1 от 30.12.2015 на сумму 183 763 руб. 32 коп.; N 1-2 от 30.12.2015 на сумму 109 976 руб. 66 коп.; N 1-3 от 30.12.2015 на сумму 1 746 890 руб. 65 коп.; N 1-4 от 30.12.2015 на сумму 206 957 руб. 78 коп.; N 1-5 от 30.12.2015 на сумму 45 929 руб. 80 коп.; N 1-6 от 30.12.2015 на сумму 22 497 руб. 86 коп.; N 1-7 от 30.12.2015 на сумму 22 497 руб. 86 коп.; N 1-8 от 30.12.2015 на сумму 203 861 руб. 24 коп.; N 1-9 от 30.12.2015 на сумму 188 614 руб. 48 коп.; N 1-10 от 30.12.2015 на сумму 194 783 руб. 79 коп.; N 1-11 от 30.12.2015 на сумму 2 064 128 руб. 50 коп.; N 1-12 от 30.12.2015 на сумму 1 537 768 руб. 73 коп.; N 1-13 от 30.12.2015 на сумму 1 580 380 руб. 08 коп.; N 1-14 от 30.12.2015 на сумму 39 377 руб. 66 коп.

По условиям п. 3.1 договора за оказание подрядчиком услуг генподряда субподрядчик ежемесячно перечисляет подрядчику 10% стоимости фактически принятых работ за отчетный месяц. Оплата услуг производится в соответствии с актом об оказании генподрядных услуг, подписанным уполномоченными представителями сторон.

Об оказании ответчику соответствующих услуг генподряда свидетельствует представленный в материалы дела акт N 30.12.00014 от 30.12.2015, подписанный представителями сторон. Из содержания данного документа следует, что стоимость оказанных подрядчику услуг составила 814 736 руб. 94 коп.

Письмом N 12-0608-СЮ от 31.12.2015 ответчиком в адрес ООО Строительный комплекс "Крофас" направлено уведомление о проведении зачета взаимных требований на сумму 111 978 руб. 53 коп., возникших на основании договора N 12-139-ДСп от 04.01.2015.

31.12.2015 сторонами подписан акт взаимозачета N 222 на указанную сумму.

Письмом N 59 от 20.04.2016 ООО Строительный комплекс "Крофас" обратилось к ответчику с требованием об уплате долга в сумме 8 035 390 руб. 83 коп., в ответ на которое (письмо N 12-0197-СЮ от 28.04.2016) ответчик указал на наличие замечаний к качеству выполненных работ и отказался от оплаты данных работ.

Впоследствии между ООО Строительный комплекс "Крофас" (клиент) и ООО "Строительная компания "Альянс" (финансовый агент) заключен договор финансирования под уступку денежного требования N Ф-05-04/16 от 05.04.2016, по условиям которого финансовый агент передал клиенту денежные средства в счет денежного требования клиента, вытекающего из выполнения клиентом работ третьими лицами (должникам) по соответствующим договорам (контрактам), и обязался оказать клиенту иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, а клиент уступил финансовому агенту это денежное требование. Подписав к указанному договору дополнительное соглашение N 1 от 05.04.2016, стороны указали основание денежного требования - договор субподряда N 12-139-ДСп от 04.01.2015, реестр актов (ф.КС-2) на общую сумму 8 147 369 руб. 36 коп., журналы учета выполненных работ и иные документы; размер финансирования - 4 090 000 руб., срок финансирования - до 30.04.2016; размер денежного требования к должнику ООО "Ява Строй" - 8 035 390 руб. 83 коп.

По платежному поручению N 244 от 28.04.2016 на сумму 4 000 000 руб. истцом произведена оплата денежного требования по договору N Ф-05-04/16 от 05.04.2016.

Письмом N 93 от 16.06.2016 ответчик уведомлен о состоявшейся уступке. Письмом N 160 от 08.07.2016 истец направил в адрес ответчика требование об уплате долга в сумме 8 035 390 руб. 83 коп.

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате выполненных работ послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 382, 384, 388, 706, 711, 740, 830 ГК РФ и исходил из того, что ООО Строительный комплекс "Крофас" работы выполнены, ответчиком работы приняты, но в полном объеме не оплачены, задолженность ответчика с учетом произведенного зачета встречных требований составляет 8 035 390 руб. 83 коп. Право требования истца по настоящему спору возникло на основании договора N Ф-05-04/16 от 05.04.2016, заключенного между истцом и ООО Строительный комплекс "Крофас", который квалифицирован судом как договор уступки права требования.

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

В апелляционной жалобе ответчик не оспаривает требование о взыскании задолженности за выполненные и принятые работы, а также сумму задолженности, ссылаясь только на неправомерность предъявления данного требования со стороны истца.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются как необоснованные.

Проанализировав содержание представленных в материалы дела договора N Ф-05-04/16 от 05.04.2016, дополнительного соглашения к нему, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что фактически такое соглашение является договором уступки права требования, который регулируется нормами главы 24 ГК РФ.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Условиями договора N 12-139-ДСп от 04.01.2015 (п.18.4) действительно предусмотрено, что субподрядчик не вправе уступать свои права и передавать свои обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия подрядчика.

Порядок, установленный указанным выше пунктом, при заключении договора цессии соблюден не был.

Цессионная сделка, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой (абз. 2 п. 2 ст. 382 ГК РФ). Соответственно, для признания такой сделки недействительной, требуется принятие компетентным судом соответствующего решения (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Доказательств того, что на момент поступления в Арбитражный суд Свердловской области настоящего искового заявления договор N Ф-05-04/16 от 05.04.2016 и дополнительное соглашение к нему признаны недействительными, материалы дела не содержат, следовательно, возникшие на основании него права и обязанности сохраняют юридическую силу и являются обязательными для цедента, цессионария и должника.

В соответствии со ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (п. 3 ст. 388 ГК РФ) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

Применительно к настоящему спору, предметом состоявшейся 05.04.2016 уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (выполнение субподрядных работ). И, несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования вытекающего из этого обязательства необходимостью получения согласия на то другой стороны договора, однако нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

Учитывая, что договор N Ф-05-04/16 от 05.04.2016 и дополнительное соглашение к нему действующему законодательству не противоречат, факт сдачи-приемки работ подтверждается представленными в материалы дела актами, при этом обязательство ответчика по оплате работ не исполнено ни первоначальному, ни новому кредитору, требование истца о взыскании с ответчика задолженности в заявленном размере является законным, обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Иных доводов несогласия с принятым судебным актом ответчиком не приведено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 15.11.2016 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 ноября 2016 года по делу N А60-40456/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П. Григорьева

Судьи

Л.В. Дружинина И.О. Муталлиева