Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2017 г. N 20АП-7986/16

г. Тула

21 февраля 2017 г.

Дело N А23-1044/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.02.2017.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Селивончика А.Г. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой О.А., при участии представителей: истца - общества с ограниченной ответственностью "Уграстрой" (Калужская область, Дзержинский район, г. Кондрово, ОГРН 1024000567095, ИНН 4004011949) - Петрушина А.И. (доверенность от 16.02.2016), в отсутствие ответчиков: управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Калужской области (г. Калуга, ОГРН 1044004426498, ИНН 4027066800), общества с ограниченной ответственностью "Эколюмен" (г. Москва, ОГРН 1107746446785, ИНН 7703722041) и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: отдела по управлению имуществом Дзержинского района (Калужская область, Дзержинский район, г. Кондрово, ОГРН 1024000568294, ИНН 4004001919), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уграстрой" на решение Арбитражного суда Калужской области от 02.11.2016 по делу N А23-1044/2016, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Уграстрой" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эколюмен", управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Калужской области (далее - управление) о:

- признании недействительным договора переуступки права аренды земельного участка, находящегося в государственной (муниципальной) собственности от 02.04.2012, заключенного между ООО "Уграстрой" и ООО "Эколюмен" (далее - договор), как несоответствующего требованиям статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и применении последствий недействительности указанной сделки;

- обязании управления прекратить государственную регистрацию права аренды ООО "Эколюмен" на земельный участок площадью 13 000 кв. м с кадастровым номером 40:04:010103:136; категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: для малоэтажного жилищного строительства; почтовый адрес ориентира: Калужская область, Дзержинский район, город Кондрово, ул. Степана Разина и переулка Мира, и восстановить права аренды ООО "Уграстрой" на указанный земельный участок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен отдел по управлению имуществом Дзержинского района.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 02.11.2016 производство по делу в части требований к ООО "Эколюмен" о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки прекращено.

В данной части судебный акт мотивирован прекращением деятельности ООО "Эколюмен", а также наличием между ним и истцом утвержденного судом мирового соглашения, которым оспариваемая сделка признана сторонами недействительной.

В удовлетворении иска к управлению отказано.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП, при этом регистрирующий орган является ненадлежащим ответчиком по таким искам.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ответчик указывает, что суд первой инстанции обоснованно прекратил производство по делу в части признания договора недействительным, однако без отсутствия на то оснований не применил последствия недействительности сделки, отказав в удовлетворении требований к управлению.

Управление просило оставить решение суда без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебное заседание ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени его проведения, не явились, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, выслушав представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд также прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Стороны договора являются равноправными участниками сделки и несут равную ответственность после ее заключения перед третьими лицами.

По смыслу статей 153, 154, 166, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иски о признании сделок недействительными должны предъявляться к сторонам таких сделок.

Следовательно, требование о признании сделки недействительной не может рассматриваться без участия всех участников сделки, поскольку признавая сделку недействительной, суд принимает решение о правах и обязанностях каждого участника сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2010 N 2814/10).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц N 522В2016 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 12.09.2016 внесены сведения о прекращении деятельности ООО "Эколюмен" в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129- ФЗ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном Законом о государственной регистрации юридических лиц.

Поскольку правоспособность ООО "Эколюмен" прекращена без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из сторон оспариваемой сделки, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для прекращения производства по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, как установлено судом, в деле N А23-1708/2015 Арбитражным судом Калужской области определением от 16.09.2013 утверждено заключенное между ответчиками и ООО "ПромИнвест-НН" мировое соглашение, которым договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в государственной (муниципальной) собственности от 02.04.2012, заключенный между ООО "Уграстрой" и ООО "Эколюмен" признан сторонами недействительным, как несоответствующий требованиям статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу. В данной части решение суда сторонами не оспаривается.

Что касается требований истца, предъявленных к управлению, то отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Как разъяснено в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

В соответствии с пунктом 53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" ответчиком по иску, направленному на оспаривание зарегистрированного права или обременения, является лицо, за которым зарегистрировано спорное право или обременение. Ответчиками по иску, направленному на оспаривание прав или обременений, вытекающих из зарегистрированной сделки, являются её стороны. Из указанного следует, что государственный регистратор не является ответчиком по таким искам.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у судебной коллегии не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 02.11.2016 по делу N А23-1044/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Заикина

Судьи

А.Г. Селивончик М.В. Токарева