Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2017 г. N 10АП-14040/16

Требование: о признании недействительным договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: в удовлетворении требования отказано, решение суда первой инстанции отменено

г. Москва

22 февраля 2017 г.

Дело N А41-22372/16

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2017 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Щербина Э.С.,

при участии в заседании:

от истца: Довгоноженко Е.В. представитель по доверенности от 15.09.2016, Зурабян А.А. представитель по доверенности от 15.09.2016,

от ответчиков:

ООО "Балтстройресурс" - Ягодкин В.В. представитель по доверенности от 05.09.2016,

ЗАО "Мосстроймеханизация" - Ягодкин В.В. представитель по доверенности от 04.07.2016,

рассмотрев в судебном заседании дело N А41-22372/16, рассмотренное в суде первой инстанции судьей Бобковой С.Ю., по иску закрытого акционерного общества "Софьинский парк" (ИНН 7709755710, ОГРН 1077759559811) к обществу с ограниченной ответственностью "Балтстройресурс" (ИНН 7703705712, ОГРН 1097746525491), закрытому акционерному обществу "Мосстроймеханизация" (ИНН 5003108989, ОГРН 1145003000780) при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью Институт корпоративного развития и рационального природопользования "Бизнес - эксперт" о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Софьинский парк" обратилось (далее - истец, ЗАО "Софьинский парк") в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтстройресурс" (далее - ООО "Балтстройресурс"), закрытому акционерному обществу "Мосстроймеханизация" (далее - ЗАО "Мосстроймеханизация") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора уступки права требования N 9/15-У от 28.09.2015.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.08.2016 по делу N А41-22372/16 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Балтстройресурс" и ЗАО "Мосстроймеханизация" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального и процессуального права.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции установлено, что 25.04.2016 между Институтом корпоративного развития и рационального природопользования "Бизнес-эксперт" (Общество с ограниченной ответственностью) и ЗАО "Мосстроймеханизация" заключен договор уступки права требования долга к ЗАО "Софьинский парк" по договорам подряда N 1/2 АН и 2/2АН от 01.11.2013.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции при рассмотрении данного дела допущены нарушения норм процессуального права, а именно, принято решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

В соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 названного Кодекса, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Определением от 19.12.2016 апелляционный суд перешёл к рассмотрению дела N А41-22372/16 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью Институт корпоративного развития и рационального природопользования "Бизнес - эксперт" ( Инкоррп "Бизнес - эксперт" (ООО) ИНН 1435214634, ОГРН 1091435003186, адрес ( место нахождения) 677 000, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Дзержинского, дом 15, офис (квартира) 87.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст.ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО Институт корпоративного развития и рационального природопользования "Бизнес - эксперт", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители ЗАО "Софьинский парк" поддержали исковые требования, просили иск удовлетворить.

Представитель ООО "Балтстройресурс" и ЗАО "Мосстроймеханизация" возражал против удовлетворения иска, просил в иске отказать.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 01.11.2013 между ЗАО "Софьинский парк" и ООО "Балтстройресурс" заключены договоры подряда N 2/2АН и N1/2/АН, согласно условиям которых ООО "Балтстройресурс" обязалось выполнить работы по строительству многоквартирных жилых домов, входящих в состав второй пусковой очереди жилого комплекса "Андерсен", расположенного по адресу: город Москва, поселение Десеновское, в районе дер. Десна.

28 сентября 2015 года между ООО "Балтстройресурс" и ЗАО "Мосстроймеханизация" заключен договор уступки N 9/15-У права требования долга к ЗАО "Софьинский парк" по договорам подряда N 1/2 АН и 2/2АН от 01.11.2013.

Из условий п.2.1.16 договоров подряда N 1/2АН и 2/2АН следует, что уступка прав требования по настоящему договору возможна только в случае получения предварительного письменного согласия от заказчика ЗАО "Софьинский парк" путем подписания сторонами трехстороннего соглашения.

Однако такого соглашения подписано не было, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 382 ГК РФ, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Вместе с тем, пунктом 3 статьи 388 ГК РФ (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Закон N 367-ФЗ) закреплено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы уступка прав (требований) допускается, во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Пунктом п.2.1.16 договора подряда установлено, что уступка прав требования по настоящему договору возможна только в случае получения предварительного письменного согласия от заказчика - ЗАО "Софьинский парк", путем подписания сторонами трехстороннего соглашения.

Поскольку спорный договор уступки является денежным обязательством, связанным с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, законных оснований для признания его недействительным по вышеуказанным основаниям не имеется.

Кроме того, истец не указал какие его права были нарушены и каким образом замена первоначального кредитора новым кредитором нарушает его права при исполнении им денежного обязательства.

Таким образом, в рассматриваемом случае неполучение цедентом (первоначальным кредитором) согласия должника на совершение уступки не влечет ее недействительности.

Кроме того, решением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2016 г. по делу N А40-211662/2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного суда от 31.10.2016 г., с ЗАО "Софьинский парк" в пользу ООО Институт корпоративного развития и рационального природопользования "Бизнес - эксперт" (правопреемника ЗАО "Мосстроймеханизация") по договорам от 01.11.2013 г. N N 1/2/АН, 2/2/АН и вышеуказанного договора уступки взыскана задолженность и неустойка.

Довод истца о безвозмездности заключенного договора уступки прав (цессии) является несостоятельным по следующим основаниям.

В соответствии с частью 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Какие-либо доказательства безвозмездности сделки материалы дела не содержат.

Ссылка истца на то, что заключение спорного договора уступки между ответчиками, входящими в группу "Балтстройсервис", направлено на причинение вреда ЗАО "Софьинский парк", является несостоятельной, поскольку доказательств, подтверждающих ее обоснованность и отвечающих предусмотренным статьями 67, 68, 71 АПК РФ требованиям относимости, допустимости, достоверности, и достаточности доказательств, в материалы дела не представлено.

Кроме того, по вышеуказанному договору уступлено право требования долга и неустойки, в не права и обязанности стороны по договорам подряда от 01.11.2013 г., где личность кредитора имеет существенное значение.

Ссылка истца на ст.10 ГК РФ также является несостоятельной в силу следующего.

В силу пункта 1 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы права предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделки такого рода. Следовательно, для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом, в дело должны быть представлены доказательства того, что заключив спорный договор, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Как следует из материалов дела, таких доказательств истцом в материалы дела не представлено (ст.65 АПК РФ).

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьями 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18.08.2016 года по делу N А41-22372/16 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ЗАО "Софьинский парк" в пользу ООО "Балтстройресурс" 3.000 рублей расходов по госпошлине.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

Л.Н. Иванова Э.С. Миришов