Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2017 г. N 20АП-7768/16

Требование: об обязании предоставить документы

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Тула

22 февраля 2017 г.

Дело N А62-4628/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.02.2017.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Егураевой Н.В. и Заикиной Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лисицыной О.В., в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Антей" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.10.2016 по делу N А62-4628/2016 (судья Яковлев Д.Е.), принятое по исковому заявлению Прохорова Александра Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Антей" (ИНН 6722025622, ОГРН 1106722001594) об обязании предоставить заверенные копии документов, установил следующее.

Прохоров Александр Сергеевич, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Антей" (далее - истец), обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Антей" (далее - ответчик, общество, ООО "Антей") об обязании предоставить в десятидневный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу надлежаще заверенные копии документов: устава ООО "Антей", решения третейского суда - постоянно действующего Третейского суда при ООО "Юдекс" от 23 октября 2015 года по делу ТС9-8/2015, а также соответствующего соглашения о третейском разбирательстве (с учетом уточнений требований, принятых судом к рассмотрению).

В части требования о предоставлении надлежаще заверенной копии устава общества с ограниченной ответственностью "Антей" истец отказался в связи с предоставлением ее непосредственно в судебном заседании, частичный отказ принят судом первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 21.10.2016 производство по делу в части требования о предоставлении надлежаще заверенной копии устава ООО "Антей" прекращено. Суд обязал ООО "Антей" не позднее чем в десятидневный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить участнику общества Прохорову Александру Сергеевичу надлежаще заверенные копии документов: решения третейского суда - Постоянно действующего Третейского суда при ООО "Юдекс" от 23 октября 2015 года по делу ТС9- 8/2015, а также соответствующего соглашения о третейском разбирательстве. С ООО "Антей" в пользу Прохорова Александра Сергеевича взыскано 6000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины по делу.

ООО "Антей" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.10.2016 по делу N А62-4628/2016, в которой просит отменить указанное решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции необоснованно возложил на ответчика обязанность по предоставлению надлежаще заверенных копий документов, а именно: решения третейского суда - постоянно действующего Третейского суда при ООО "Юдекс" от 23 октября 2015 года по делу ТС9- 8/2015, а также соответствующего соглашения о третейском разбирательстве, поскольку у ответчика отсутствует обязанность по хранению данных документов на основании Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Апеллянт полагает, что истцом не доказан факт обращения в ООО "Антей" с требованием о предоставлении информации и об отказе обществом данные требования исполнить.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекса).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Антей" Прохоров Александр Сергеевич является участником общества, обладающим долей в размере 1/2 уставного капитала общества (номинальная стоимость 5000.0000 руб.). С целью реализации своих прав как участника общества истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации о деятельности общества, в том числе путем подачи искового заявления, документы в полном объеме на дату рассмотрения дела по существе не представлены.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в материалах дела имеется заявление Прохорова А.С. с требованием об ознакомлении с перечнем документации ООО "Антей", а также с требованием о выдаче копий истребуемых документов (л. д. 9).

Данное заявление было направлено истцом в адрес ответчика и получено ООО "Антей" 06.06.2016, что подтверждается почтовым уведомлением (л.д. 11).

В материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком требования истца об ознакомлении с перечнем документации ООО "Антей", а также с требованием о выдаче копий истребуемых документов.

На основании изложенного, апелляционная коллегия отклоняет довода заявителя жалобы о том, что истцом не доказан факт обращения в ООО "Антей" с требованием о предоставлении информации и об отказе обществом данные требования исполнить.

Суд апелляционной также отклоняет довод апеллянта о том, что суд первой инстанции необоснованно возложил на ответчика обязанность по предоставлению надлежаще заверенных копий документов, а именно: решения третейского суда - Постоянно действующего Третейского суда при ООО "Юдекс" от 23 октября 2015 года по делу ТС9- 8/2015, а также соответствующего соглашения о третейском разбирательстве, поскольку у ответчика отсутствует обязанность по хранению данных документов на основании Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими и иной документацией.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 N 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. По смыслу данной нормы участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма).

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Копия решения третейского суда должна направляться сторонам, при ее неполучении ООО "Антей" вправе обратиться за изготовлением копии. Кроме того, с учетом обязанности хранения документов по судебным разбирательствам в обществе, последнее не лишено права запросить копии документов в третейском суде, у контрагента, а также ознакомиться с материалами дела, рассматривавшегося в Арбитражном суде Смоленской области при выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения суда (дело N А62-8163/2015), снять соответствующие копии (невозможность получения копий в порядке статьи 65 АПК РФ не доказана ответчиком). Участник общества, который не уполномочен действовать от имени общества, в отличие от общества лишен соответствующих процессуальных прав.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена обязанность общества по требованию участника обеспечить доступ к документам общества в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования и обязанность предоставить их копии.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" отметил, что ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества (в том числе права на получение информации о деятельности общества) не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

На основании изложенного судом первой инстанции обоснованно удовлетворены заявленные требования истца.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 21 октября 2016 года по делу N А62-4628/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Бычкова

Судьи

Н.В. Егураева Н.В. Заикина