Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2017 г. N 14АП-11387/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Вологда

22 февраля 2017 г.

Дело N А05-9934/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 февраля 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Смирнова В.И., судей Докшиной А.Ю. и Мурахиной Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Яндоуровой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион 29" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 16 ноября 2016 года по делу N А05-9934/2016 (судья Бабичев О. П.),

установил:

государственное автономное учреждение Архангельской области "Единый лесопожарный центр" (ОГРН 1072901001502, ИНН 2901159720; место нахождения: 163060, город Архангельск, проспект Обводный канал, дом 22, корпус 1; далее - учреждение) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Регион 29" (ОГРН 1092905000385, ИНН 2909320026; место нахождения: 165680, Архангельская область, Вилегодский район, деревня Воронцово, улица Приозерная, дом 25; далее - ООО "Регион 29") о взыскании 499 256 руб. 16 коп., в том числе 401 436 руб. долга за переданную на основании договора купли-продажи древесины от 01.08.2013 N 11, а также 97 820 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в связи с просрочкой оплаты указанной суммы долга за период с 10.10.2013 по 17.08.2016.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 16 ноября 2016 года заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Кроме того, с ответчика в пользу истца взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 985 руб.

Ответчик с обжалуемым решением не согласился и обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, по делу принять новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает на то, что часть задолженности в размере 384 209 руб.10 коп. погашена путем проведения взаимозачета, о чем составлен акт от 12.12.2013.

Истец в отзыве опроверг доводы жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменений, жалобу - без удовлетворения, поскольку доверенность на имя руководителя филиала на оснований которой им был подписан акт взаимозачета такого полномочия не предусматривает, часть задолженности, указанной в акте от 12.12.2013, учтена при рассмотрении дела N А05-3138/2016.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, учреждение ходатайствовало о рассмотрении жалобы без участия своего представителя, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи от 01.08.2013 N 11, в соответствии с условиями которого истец (по договору - Поставщик) обязался поставить ответчику (по договору - Покупатель), а ответчик обязался принять и оплатить товар (лесопродукцию) на условиях указанного договора на сумму 480 000 руб. Этим же договором стороны договорились об условиях поставки, цене и порядке расчетов (разделы 2 и 3 договора и приложение 1 к договору).

Как указал истец, во исполнение условий указанного выше договора, он поставил ответчику по представленной в дело товарной накладной от 18.09.2013 N 00000029 товар, который ответчиком, в нарушение условий заключенного сторонами договора, полностью оплачен не был. Задолженность ответчика перед истцом составляет 401 436 руб.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в суд с иском.

Судом первой инстанции заявленные требования удовлетворены.

Апелляционная коллегия считает данный судебный акт не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 516 названного Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 указанного Кодекса не допускает односторонний отказ от исполнения обязательств.

При таких обстоятельствах, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность по оплате поставленного в соответствии с условиями заключенного сторонами договора товара в заявленной общей сумме.

Согласно статье 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При этом в силу статьи 65 данного Кодекса бремя доказывания требований по иску и возражений возложено на сторону, их представляющую.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции отклонил изложенный в отзыве ответчика довод о том, что обязательства ответчика оплате поставленного истцом по товарной накладной от 18.09.2013 N 00000029 товара частично исполнены путем зачета встречных однородных требований.

В подтверждение указанного факта ответчиком в материалы дела была представлена копия акта зачета взаимных требований от 12.12.2013.

Истец факт проведения зачета на основании названого выше акта зачета взаимных требований от 12.12.2013 и факт подписания истцом этого акта в суде первой инстанции не признал.

Истец также заявил об отсутствии у него акта зачета взаимных требований от 12.12.2013 и договоров от 26.03.2013 и от 23.04.2013 (указанных в акте зачета взаимных требований от 12.12.2013).

Определением суда от 24.10.2016 ответчику было предложено представить подлинник акта зачета взаимных требований от 12.12.2013, подлинники договоров от 26.03.2013 и от 23.04.2013 (указанные в акте зачета взаимных требований от 12.12.2013) и документы об их исполнении.

Однако указанное определение суда ответчиком исполнено не было.

Учитывая отсутствие подлинника акта взаимозачета от 12.12.2013 и отрицание истцом факта его подписания суд первой инстанции правомерно применил положения пункта 6 статьи 71 АПК РФ и не признал доказанным факт проведения взаимозачета.

После вынесения резолютивной части обжалуемого решения 09.11.2016 в суд первой инстанции от ответчика 21.11.2016 поступил подлинник акта зачета взаимных требований от 12.12.2013, в связи с чем суд апелляционной инстанции считает необходимым дать оценку данного доказательства.

Согласно пункту 1 статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Указанный акт подписан руководителем Вилегодского подразделения истца Прокоповым П.В., действующим на основании доверенности от 01.04.2013 б/н и руководителем ответчика на сумму 963 363 руб. Основанием для зачета послужила задолженность истца перед ответчиком по договорам от 26.03.2013, 23.04.2013, от 30.07.2013 N 5-34А, от 30.07.2013 N 5-35А, от 30.07.2013 N 5-36А и задолженность ответчика перед истцом по договорам от 26.07.2013 N 9, от 31.07.2013 N 8, от 31.07.2013 N 7 и по договору от 18.09.2013 N 11 за поставленную продукцию на сумму 384 209 руб.10 коп.

Таким образом, из буквального содержания акта взаимозачета не следует, что имел место зачет по договору купли-продажи от 01.08.2013 N 11. Довод жалобы о том, что имела место техническая опечатка отклоняется, поскольку акт взаимозачета также не содержит ссылок на товарную накладную от 18.09.2013 N 00000029 на сумму 401 436 руб. либо акт сверки расчетов.

Кроме того, по материалам дела зачет задолженности истца перед ответчиком по договорам подряда от 30.07.2013 N 5-34А, N 5-35А, N 5-36А (в акте от 12.12.2013 задолженность истца по данным договорам учтена в сумме 200 643 руб.80 коп.) осуществлен на сумму 234 269 руб.70 коп. в порядке статьи 410 ГК РФ по заявлению истца от 08.02.2016 и получил оценку в решении арбитражного суда Архангельской области от 25.05.2016 по делу N А05-3138/2016.

Согласно бухгалтерской справке истца от 20.10.2016 N 4928 договоры от 26.03.2013, 23.04.2013, указанные в акте взаимозачета, в учете истца отсутствуют, подлинники договоров ответчиком суду не представлены.

Помимо этого, суд апелляционной инстанции считает обоснованными возражения истца со ссылкой на положения статьи 183 ГК РФ в связи с подписанием акта взаимозачета руководителем филиала с превышением полномочий, установленных доверенностью от 01.04.2013 (л.д. 52).

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 55 ГК РФ филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Филиал не является юридическим лицом. Он наделяется имуществом создавшим его юридическим лицом и действует на основании утвержденного ему положения.

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 55 ГК РФ выдача юридическим лицом полномочия руководителю филиала или представительства должна быть оформлена доверенностью.

По этой причине в абзаце первом пункта 129 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) обращается внимание на то, что полномочие руководителя филиала не может основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель, но должны быть удостоверены доверенностью.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Таким образом, юридическое лицо, создавшее филиал, согласно статье 182 ГК РФ приобретает права и обязанности по совершенным руководителем филиала сделкам только при условии, если последний действовал в пределах предоставленных ему полномочий, выраженных в доверенности.

Вместе с тем, согласно представленной истцом в материалы дела доверенности от 01.04.2013 б/н полномочия руководителя филиала Прокопова П.В. ограничены возможностью ведение переговоров, согласование по всем видам сделок и договоров, а также заключения договоров, связанных с деятельностью общества, по реализации товаров и услуг на сумму не превышающую 500 000 руб., приобретение товаров и услуг на сумму 100 000 руб. Подписание актов взаимозачета или получение заявлений о зачете от имени общества доверенностью не предусмотрено.

Согласно пункту 122 Постановления N 25 пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Поскольку ответчик ссылается на действия руководителя филиала с превышением полномочий установленных доверенностью, на которую имеется ссылка в акте взаимозачета, но не полномочий определенных для руководителя филиала договором или положением о филиале либо ограничений установленных учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами, то оснований для применения статьи 174 ГК РФ не имеется.

На основании пункта 123 Постановления N 25 установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Данных о последующем одобрении зачета со стороны истца в материалах дела не имеется, податель жалобы на таковые не ссылается.

Необходимо также отменить, что у ответчика имеется возможность урегулировать с истцом вопрос по взаимозачету и расчетам на стадии исполнительного производства.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требование истца о взыскании с ответчика 499 256 руб. 16 коп., в том числе 401 436 руб. долга и 97 820 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Дело рассмотрено судом первой инстанции без нарушения норм процессуального права не нарушены, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Основания для отмены решения суда отсутствуют, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 16 ноября 2016 года по делу N А05-9934/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион 29" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.И. Смирнов

Судьи

А.Ю. Докшина Н.В. Мурахина