Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2017 г. N 07АП-364/17

Требование: о признании частично недействующим договора аренды в отношении земельного участка

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Томск

27 февраля 2016 г.

Дело N А03-15114/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2017 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего И.И. Терехиной

судей Е.И. Захарчука, О.Ю. Киреевой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.В. Васильевой

при участии представителей:

от истца: без участия,

от ответчиков: М.С. Слесарева по дов. от 26.09.2016,

от третьего лица: без участия,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Администрации Завьяловского района Алтайского края (N 07АП-364/17) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 29.11.2016 по делу N А03-15114/2016 (судья Т.Г. Кириллова) по иску Администрации Завьяловского района Алтайского края (с. Завьялово Алтайского края, ОГРН 1022202073200, ИНН 2241001460), к сельскохозяйственному производственному кооперативу Колхоз "Чернавский" (с. Чернавка Завьяловского района Алтайского края, ОГРН 1022202071165, ИНН 2241001011), обществу с ограниченной ответственностью "Сибирь" (с. Чернавка, Завьяловского района Алтайского края, ОГРН 1142261000034, ИНН 2241000755), при участии третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, о признании недействительным договора передачи прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков,

УСТАНОВИЛ:

Администрация Завьяловского района Алтайского края (далее Администрация), обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ (л.д.72-76 т.2), к сельскохозяйственному производственному кооперативу (далее - СПК) Колхоз "Чернавский", обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Сибирь":

- о признании договора передачи прав и обязанностей от 11.03.2014 по договору аренды земельного участка N 1 (для земель сельскохозяйственного назначения) от 22.01.2008, заключенного между СПК Колхоз "Чернавский" и ООО "Сибирь", договором субаренды;

- о признании договора, заключенного 11.03.2014 между СПК Колхоз "Чернавский" и ООО "Сибирь", передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 2/236 (для земель сельскохозяйственного назначения) от 06.08.2009 договором субаренды;

- о признании недействительными дополнительного соглашения N 2 от 07.04.2014 к договору аренды земельного участка N 1 (для земель сельскохозяйственного назначения) от 22.01.2008 и дополнительного соглашения N 1 от 07.04.2014 к договору аренды земельного участка N 2/236 (для земель сельскохозяйственного назначения) от 06.08.2009.

Определением суда от 08.09.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю.

Решением арбитражного суда от 29.11.2016 (резолютивная часть объявлена 22.11.2016) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Администрация в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что перенаем приравнивается к сделке по переуступке права требования, поэтому передача прав и обязанностей должна осуществляться с соблюдением главы 24 ГК РФ. Сделка по переуступке права требования и перевода долга является возмездной сделкой. Из писем СПК Колхоз "Чернавский" и ответов Администрации следует, что земельный участки передавались в субаренду, а не перенайм. Поскольку между сторонами в требуемой форме не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, договоры перенайма от 11.03.2014, заключенные между СПК Колхоз "Чернавский" и ООО "Сибирь" не могут считаться заключенными.

ООО "Сибирь" в отзыве на апелляционную жалобу, его представитель в судебном заседании просят оставить решение без изменения, указывая на то, что глава 24 ГК РФ к числу существенных условий договора уступки права относит определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, в связи с чем договор уступки права требования может быть признан незаключенным при несогласовании сторонами его предмета - уступаемых прав. Указание на иные существенные условия данного вида договоров глава 24 ГК РФ не содержит. Доводы истца относительно несогласованности платы за переданные права и обязанности, которые он считает существенными не основываются на положениях действующего законодательства.

Дело рассмотрено на основании ч.3 ст.156 АПК РФ без участия представителей истца и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Материалами дела установлено, что 22.01.2008 между Администрацией Завьяловского района Алтайского края (арендодатель) и СПК Колхоз "Чернавский" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 1 (для земель сельскохозяйственного назначения), по условиям которого:

- при отсутствии иных претендентов арендодатель, в соответствии с постановлениями администрации района N 42 от 16.02.2007, N 454 от 03.12.2007, передает, а арендатор принимает в пользование на возмездном условии земельный участок категории земель сельхозназначения, имеющий кадастровый номер 22:11:050003:0376, общей площадью 37671455 кв. м, расположенный в границах земельного округа муниципального образования Чернавский сельсовет (п.1.1.);

- настоящий договор заключается сроком на 49 лет с 16.02.2007 по 16.02.2056 (п.2.1);

- только с письменного согласия арендодателя арендатор может заключать договоры субаренды, залога (п.2.4).

06.08.2009 между Администрацией Завьяловского района Алтайского края (арендодатель) и СПК Колхоз "Чернавский" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 2/236 (для земель сельскохозяйственного назначения), в соответствии с п.п.1.1, 2.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок категории земель сельхозназначения, с кадастровым номером 22:11:050003:30, общей площадью 1066319 кв. м, расположенный примерно в 900 м по направлению на восток от ориентира, расположенного в границах земельного округа муниципального образования Чернавский сельсовет. Настоящий договор заключается сроком на 49 лет.

Указанные выше договоры аренды зарегистрированы в установленном законом порядке.

Определением суда от 13.12.2013 возбуждено производство по делу N А03-20696/2013 о признании несостоятельным (банкротом) СПК Колхоз "Чернавский" (ОГРН 1022202071165, ИНН 2241001011). Определением суда от 11.03.2014 по делу N А03-20696/2013 в отношении Сельскохозяйственного производственного кооператива Колхоз "Чернавский" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Фоноберов В.С. 14.08.2014 судом принято решение о признании СПК Колхоз "Чернавский" банкротом и открытии в отношении него открыто конкурсного производства.

Из материалов дела следует, что между СПК Колхоз "Чернавский" (арендатор) и ООО "Сибирь" (субарендатор) 11.03.2014 подписаны договоры передачи прав и обязанностей:

- по договору аренды земельного участка N 1 (для земель сельскохозяйственного назначения) от 22.01.2008 (л.д.118-120 т.1);

- по договору аренды земельного участка N 2/236 (для земель сельскохозяйственного назначения) от 06.08.2009 (л.д.27-29 т.2).

Договоры передачи прав и обязанностей были зарегистрированы в ЕГРП.

07.04.2014 между Администрацией Завьяловского района и ООО "Сибирь" заключены: дополнительное соглашение N 2 к договору аренды земельного участка N 1 от 22.01.2008 (л.д.21 т.1) и дополнительное соглашение N 1 к договору аренды земельного участка N 2/236 от 06.08.2009 (л.д.22 т.2), из содержания которых следует, что стороны договорились о внесении в преамбулы и раздел 9 договоров аренды земельных участков от 22.01.2008 и от 06.08.2009 изменений в части наименования арендатора: вместо арендатора СПК Колхоз "Чернавский" читать ООО "Сибирь", а также в части указания реквизитов арендатора - "Юридический адрес ООО "Сибирь"- 658625, Алтайский край, Завьяловский район, с.Чернавка, ул. Юбилейная, 19.

28.01.2015 дополнительные соглашения прошли государственную регистрацию.

Полагая, что договоры передачи прав и обязанностей от 11.03.2014 по договору аренды земельного участка N 1 от 22.01.2008 и договору аренды земельного участка N 2/236 от 06.08.2009, подписанные ответчиками являются незаключенными, в связи с чем у ООО "Сибирь" не возникло прав арендатора, а основания для заключения между истцом, как арендодателем и ООО "Сибирь" дополнительных соглашений к договорам аренды земельных участков, отсутствовали, Администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания незаключенными оспариваемых договоров от 11.03.2014 передачи прав и обязанностей по договорам аренды от 22.01.08 и от 06.08.2009 от СПК Колхоз "Чернавский" ООО "Сибирь". Кроме того, истец не привел аргументов и доказательств того, что заключение 07.04.2014 с ООО "Сибирь" дополнительных соглашений привело к нарушению его прав и законных интересов.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактически установленным по делу обстоятельствам.

Исходя из п.2 ст.615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Согласно п.9 ст.22 Земельного кодекса РФ аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.

Спорные земельные участки находятся в муниципальной собственности и предоставлен СПК Колхоз "Чернавский" в аренду сроком на 49 лет. Следовательно, арендатор земельного участка вправе в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу.

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как правильно указал суд первой инстанции, со ссылкой на ст. 69 АПК РФ, обстоятельства заключения договоров от 11.03.2014 передачи прав и обязанностей по договорам аренды между СПК Колхоз "Чернавский" и ООО "Сибирь" исследовались арбитражным судом при рассмотрении заявления конкурсного управляющего СПК Колхоз "Чернавский" о признании вышеназванных договоров недействительными сделками в рамках дела N А03-20696/2013.

Определением суда от 27.03.2015 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано (л.д.82-88 т.2). При рассмотрении заявления судом установлено, что в связи с ненадлежащим исполнением СПК Колхоз "Чернавский" своих обязательств по договорам аренды от 22.01.08 и от 06.08.2009, у должника образовалась задолженность перед Администрацией Завьяловского района с 01.04.2012 по первый квартал 2013 года включительно. Решением арбитражного суда Алтайского края от 08.02.2013, вынесенным по делу N А03-19114/2012, с должника в пользу Администрации Завьяловского района Алтайского края взыскано 407 483,19 руб., в том числе 384 276,17 руб. задолженности и 23 207,02 руб. пени. После этого, в результате внесудебного разрешения спора, было принято решение об изъятии земель из пользования должника и их передачи платежеспособному и занимающемуся сельскохозяйственной деятельностью лицу - ООО "Сибирь" путем заключения оспариваемых сделок от 11.03.2014.

Администрация Завьяловского района Алтайского края была привлечена к рассмотрению заявления конкурсного управляющего в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

При изложенных обстоятельствах, учитывая действия истца о выдаче письменного разрешения на передачу земельных участков в субаренду, а также по заключению дополнительных соглашений к договорам аренды от 22.01.08 и от 06.08.2009 с новым арендатором - ООО "Сибирь", апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что договоры от 11.03.2014 передачи прав и обязанностей по договорам аренды, заключенные СПК Колхоз "Чернавский" и ООО "Сибирь" с согласия Администрации, свидетельствуют о намерении сторон, в том числе и истца, заключить договоры перенайма, а не договоры субаренды, т.к. их подписанием предопределялось необходимостью исключения предприятия - должника из арендных правоотношений.

Более того, следует учитывать, что вопрос о виде договора ввиду неопределенности его существенных условий (перенаем или субаренда) мог обсуждаться только до начала его исполнения, поскольку неопределенность условий об обязанностях оплачивать пользование земельным участком может повлечь невозможность исполнения договора.

Несогласованность воли сторон при заключении договора устраняется его реальным исполнением, поэтому, если договор исполнен, условие о его предмете не считается несогласованным, а договор должен быть признан заключенным, то есть в таком случае исполнение договора одной стороной и принятие этого исполнения другой свидетельствуют о наличии общей воли сторон на возникновение гражданских прав и обязанностей путем совершения по отношению к конкретному предмету указанных действий, а, следовательно, и о наличии сделки.

Данные выводы следуют из содержания п.3 ст.432 ГК РФ, согласно которого сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ представленные доказательства и приводимые сторонами доводы, апелляционный суд считает обоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований о признании договора передачи прав и обязанностей от 11.03.2014 по договору аренды земельного участка N 1 (для земель сельскохозяйственного назначения) от 22.01.2008, о признании договора, заключенного 11.03.2014 между СПК Колхоз "Чернавский" и ООО "Сибирь", передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 2/236 (для земель сельскохозяйственного назначения) от 06.08.2009, договорами субаренды.

Статьей 166 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) предусмотрено, что

- сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п.п.1, 2).

- заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п.5).

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, исходя из поведения истца по заключению дополнительных соглашений, которое давало ООО "Сибирь" полагаться на действительность сделки, отсутствие документов, подтверждающих нарушение прав Администрации дополнительными соглашениями N 2 от 07.04.2014 к договору аренды земельного участка N 1 (для земель сельскохозяйственного назначения) от 22.01.2008 и N 1 от 07.04.2014 к договору аренды земельного участка N 2/236 (для земель сельскохозяйственного назначения) от 06.08.2009, оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.110, п.1 ст.269, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 29.11.2016 по делу N А03-15114/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Председательствующий

И.И. Терехина

Судьи

Е.И. Захарчук О.Ю. Киреева