Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2017 г. N 13АП-32684/16

Требование: о переводе прав и обязанностей

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

27 февраля 2017 г.

Дело N А42-4693/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: 1) Головина Т.Г. по доверенности от 05.08.2016 N 51 АА 0782298; 2) Головина Т.Г. по доверенности от 02.06.2016 N 51 АА 0750727

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32684/2016) Чурина Владимира Геннадьевича

на решение Арбитражного суда Мурманской области от 24.10.2016 по делу N А42-4693/2016 (судья Киличенкова М. А.), принятое

по иску Чурина Владимира Геннадьевича

к Купрееву Дмитрию Олеговичу, Кауфману Сергею Александровичу

3-е лицо: ООО "Север. Газетное производство"

о переводе прав и обязанностей покупателя по оферте от 30.04.2016 на истца,

установил:

Чурин Владимир Геннадьевич - участник общества с ограниченной ответственностью "Север. Газетное производство" (далее - ООО "Север.ГП", Общество) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Купрееву Дмитрию Олеговичу о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 06.06.2016 купли-продажи 50 % долей в уставном капитале ООО "Север.ГП" на истца.

Определением от 08.08.2016 в качестве соответчика по делу привлечен Кауфман Сергей Александрович.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Север.ГП".

Впоследствии истец изменил предмет иска и просил перевести права и обязанности покупателя по оферте от 30.04.2016 на истца.

Уточнение требования принято судом.

В судебном заседании представитель истца уточнил предмет иска и просил: - перевести права и обязанности покупателя по оферте от 30.04.2016 на истца; - считать Чурина В.Г. акцептантом оферты от 30.04.2016, - считать сделку купли-продажи 50 % долей в уставном капитале ООО "Север.ГП", заключенной между участниками общества Купреевым Д.О. и Чуриным В.Г. с момента вступления решения суда в законную силу. Уточнение требований также принято судом.

Решением от 24.10.2016 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы истец ссылался на то, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. Истец полагает, что действия ответчика в части направления извещения о продаже доли в уставном капитале ООО "Север.ГП" и незаверенной надлежащим образом светокопии оферты по произвольно выбранному ответчиком адресу были направлены на позднее получение данных документов истцом с целью лишения истца приоритетного права приобретения доли в уставном капитале общества. Также истец ссылался на то, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права. Так, по мнению истца, само по себе расторжение договора купли-продажи доли от 06.06.2016 не прекращает, не отменяет и не отзывает оферту от 30.04.2016 о намерении Купреева Д.О. продать принадлежащую ему доли в уставном капитале общества. Кроме того, в обоснование доводов жалобы истец ссылался на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также на то, что ответчик злоупотреблял своими правами.

Ответчики возражали против отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы. Кауфман С.А. в отзыве на жалобу указывал, что доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции. Купреев Д.О. в возражениях на апелляционную жалобы ссылался на следующие обстоятельства: причиной расторжения договора купли-продажи является невозможность его исполнения, а не обращение Чурина В.Г. в суд; действующим законодательством не предусмотрена обязанность ответчиков по уведомлению истца о расторжении договора купли-продажи спорной доли в уставном капитале общества; обеспечения иска не затрагивало права сторон на расторжение договора купли-продажи доли; закон не предусматривает возможность лица, имеющего преимущественного права на покупку доли и отказавшегося от ее приобретения, изменить свое решение путем перевода на себя прав и обязанностей покупателя по оферте, так как оферта, как форма односторонней сделки, не содержит в себе прав и обязанностей покупателя и была адресована исключительно истцу - Чурину В.Г., а не неопределенному кругу лиц.

В судебном заседании представитель ответчиков поддержал письменные позиции. Представители истца и третьего лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание явку не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствие со ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверена в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Участниками ООО "Север. Г.П." являются Чурин В.Г. (размер доли - 50%) и Купреев Д.О. (размер доли- 50 %). Купреев Д.О. оформил нотариально удостоверенную оферту от 30.04.2016 (бланк 51 АА 0769341), которой он извещает Общество и участника Общества Чурина В.Г. о намерении продать принадлежащую ему долю в размере 50 % в уставном капитале ООО "Север Г.П." за 300 000 руб. Кауфману С.А.

На указанной оферте имеется входящий штамп ООО "Север.Г.П." от 05.05.2016 N 11 (без подписи, без указания, кем получено).

Также Купреев О.Д. в качестве и.о. генерального директора ООО "Север.ГП" направил уведомление Чурину В.Г. о поступлении вышеуказанной оферты в Общество, адресовав данное письмо начальнику ИК-16 УФСИН по Мурманской области Яцкову Ю.В. (к письму приложена копия оферты). Данное письмо поступило в канцелярию ИК-16 УФСИН по Мурманской области согласно штампу канцелярии 01.06.2016.

Указанное письмо и копия оферты вручены Чурину В.Г. 09.06.2016. Чурина О.В., действующая как представитель Чурина В.Г. по доверенности от 12.05.2016, направила 10.06.2016 Купрееву Д.О. акцепт оферты - согласие на приобретение доли в размере 20 % по цене 120 000 руб.

Купреевым Д.О. и Кауфманом С.А. 06.06.2016 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Север.ГП" в размере 50 %. Договор нотариально удостоверен.

Согласно пункту 4 договора купли-продажи доли доля в уставном капитале Общества в размере 50 % продана за 300 000 руб.

Решением Инспекции ФНС по г. Мурманску от 15.06.2016 N 3205А отказано в регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, об участниках ООО "Север.ГП", а именно, прекращение права на долю Купреева Д.О. в размере 50 % путем продажи его доли в уставном капитале ООО "Север.ГП" новому участнику Кауфману С.А. Основанием отказа в государственной регистрации является подпункт "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей". Как указано в решении от 15.06.2016 N 3205А, Кауфман С.А. являлся участником, владеющим не менее 50 % долей, а также, лицом, имеющим право действовать от имени ряда юридических лиц, которые имели задолженность, признанную безнадежной ко взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица и были исключены из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей".

В связи с указанным решением Инспекции ФНС по г. Мурманску от 15.06.2016 N 3205А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, Купреев Д.О. и Кауфман С.А. заключили нотариально удостоверенное соглашение от 29.08.2016 о расторжении вышеназванного договора купли-продажи от 06.06.2016.

Чурин В.Г. 07.07.2016 обратился в суд с настоящим иском о переводе на него прав и обязанностей по договору купли-продажи доли от 06.06.2016, указав, что Купреевым Д.О. не соблюден порядок, предусмотренный пунктом 5 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО). Впоследствии, как указано выше, истец изменил и уточнил предмет иска (основания иска остались те же) и просил:

- перевести права и обязанности покупателя по оферте от 30.04.2016 на истца;

- считать Чурина В.Г. акцептантом оферты от 30.04.2016,

- считать сделку купли-продажи 50 % долей в уставном капитале ООО "Север.ГП", заключенной между участниками общества Купреевым Д.О. и Чуриным В.Г. с момента вступления решения суда в законную силу.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона об ООО участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Пунктом 8.4 устава ООО "Север.ГП" предусмотрено, что участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Согласно абзацу 5 пункта 4 статьи 21 Закона об ООО уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены.

Аналогичное условие предусмотрено абзацем 3 пункта 8.4 устава Общества.

В силу пункта 5 статьи 21 Закона об ООО участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных Законом об ООО. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Как указано выше, истец в обоснование своих исковых требований ссылается на нарушение его преимущественного права приобретения доли, поскольку фактически Чурин В.Г. получил оферту от 30.04.2016 только 09.06.2016, а договор купли-продажи с Кауфманом С.А. заключен 06.06.2016.

Последствия заключения договора купли-продажи доли или части доли с нарушением преимущественного права определены пунктом 18 статьи 21 Закона об ООО, в соответствии с которым при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В данном случае на условиях оферты от 30.04.2016 Купреевым Д.О. 06.06.2016 был заключен договор купли-продажи 50 % долей в уставном капитале Общества с Кауфманом С.А. Таким образом, оферта от 30.04.2016 была акцептирована покупателем Кауфманом Д.О.

При этом, как верно указано судом первой инстанции, нарушение преимущественного права на покупку доли или части доли, на которое ссылается истец, не является основанием недействительности договора купли-продажи от 06.06.2016, поскольку законодательством, как указано выше, предусмотрены иные последствия нарушения такого права - право участника общества требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи.

Договор от 06.06.2016 купли-продажи 50 % долей в уставном капитале Общества расторгнут соглашением Купреева Д.О. и Кауфмана Д.О. от 29.08.2016. Таким образом, обязательства сторон договора от 06.06.2016 прекращены в силу статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, перевод на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 06.06.2016 невозможен, а именно на это направлены исковые требования, несмотря на уточнение истцом формулировки предмета иска. Предмет требований истца - перевести права и обязанности покупателя по оферте от 30.04.2016 на истца, считать Чурина В.Г. акцептантом оферты от 30.04.2016, считать сделку купли-продажи 50 % долей в уставном капитале ООО "Север.ГП", заключенной между участниками общества Купреевым Д.О. и Чуриным В.Г., учитывая, что акцептантом указанной оферты был Кауфман С.А., фактически являются требованием о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору, заключенному Купреевым Д.О. и Кауфманом Д.О. на условиях оферты от 30.04.2016, и впоследствии расторгнутому.

Кроме того, суд отмечает, что 10.06.2016 истец направил Купрееву Д.О. акцепт на условиях, отличных от указанных в оферте 30.04.2016 (было выражено согласие на приобретение доли в уставном капитале в размере 20 % по цене 120 000 руб.), тогда как настоящие исковые требования направлены на перевод на истца прав и обязанностей по сделке купли-продажи 50 % уставного капитала Общества.

Доводы истца о том, что Купреевым Д.О. 23.06.2016 оформлена новая оферта по продаже 50 % долей в уставном капитале ООО "Север.ГП", рассмотрены судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка. При этом судом принято во внимание, что в случае, если истец считает, что его преимущественное право на покупку доли или части доли в уставном капитале Общества нарушено в связи с оформлением Купреевым Д.О. иных оферт не ее приобретение, истец не лишен возможности обратиться в суд с соответствующим иском.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Всесторонне и полно исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд апелляционной инстанции пришел к итоговому выводу о том, что оспариваемое решение не противоречит требованиям действующего законодательства и не нарушает права и законные интересы сторон.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции рассмотрены и признаны несостоятельными, поскольку основаны на неверном толковании приведенных норм права и противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 24.10.2016 по делу N А42-4693/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Е.В. Савина В.А. Семиглазов