Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2017 г. N 14АП-286/17

Требование: о взыскании затрат, о возмещении вреда

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Вологда

21 февраля 2017 г.

Дело N А52-2948/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 февраля 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Чапаева И.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой В.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью "СССР" Маргаряна Грайра Андраниковича на решение Арбитражного суда Псковской области от 17 ноября 2016 года по делу N А52-2948/2016 (судья Семикина Д.С.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СССР" (место нахождения: г. Псков, ул. Советская, д. 111, пом. 1003; ОГРН 1156027001096, ИНН 6027160; далее - Общество) в лице учредителя Маргаряна Грайра Андраниковича, ссылаясь на статьи 11, 12, 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к директору Общества Минину Владимиру Николаевичу о признании действий директора, связанных с отсутствием оформления денежных расходов, недобросовестными и взыскании 998 773 руб. 02 коп. причиненного материального вреда и 25 000 руб. расходов на проведение аудиторской проверки.

Решением суда от 17.11.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Маргарян Г.А. с указанным решением не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что в связи с сокрытием доходов Общества от истца ему были причинены убытки.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области за основным государственным регистрационным номером 1156027001096, участниками общества являются Маргарян Г.А. (50 % доли в уставном капитале) и Минин В.Н. (50 % доли в уставном капитале). Решением участников от 12.02.2015 директором общества избран Минин В.Н.

Считая, что директором недобросовестно ведется хозяйственная деятельность Общества, истец инициировал проведение аудиторской проверки.

В соответствии со справкой о проведении проверки документации Общества от 30.05.2016 N 030-05-2016, составленной обществом с ограниченной ответственностью "Аудиторская компания "Актив" по результатам аудиторской проверки, аудитором сделаны следующие выводы:

оценить Общество в целом невозможно, так как многие документы не представлены;

выявить недостачу денежных средств не представляется возможным, поскольку документы по денежным средствам, выданным под отчет, авансовые отчеты к проверке не представлены в полном объеме;

сумма по представленным документам, которая не подтверждена и не оформлена по правилам бухгалтерского учета составила 998 773 руб. 02 коп.

Полагая, что в результате проведения указанной аудиторской проверки выявлен факт причинения Обществу его директором убытков в сумме 998 773 руб. 02 коп., истец обратился в суд с настоящим иском, оставленным судом первой инстанции без удовлетворения.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

Как уже указывалось выше, требования заявлены на основании положений статьи 15 ГК РФ, статьи 44 Закона N 14-ФЗ и мотивированы тем, что действия ответчика повлекли за собой возникновение у Общества убытков.

В соответствии со статьей 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Законом и уставом общества.

В пункте 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ указано, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Как указано в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. При этом в пункте 2 Постановления N 62 разъяснено, что директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункта 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ) и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 4 статьи 40 Закона N 14-ФЗ порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

По правилам пункта 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков с ответчика необходимо на основании доказательств подтвердить совокупность следующих условий: факт причинения убытков, противоправное поведение причинителя вреда (вину), а также причинно-следственную связь между понесенными убытками и противоправными действиями (бездействием) причинителя вреда.

В пункте 6 Постановления N 62 указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков. Вместе с тем арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности.

При определении неразумного поведения директора судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, исходя из обычных условий делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления N 62).

Вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, истец не представил доказательств причинения Обществу убытков в заявленной к взысканию сумме. Указанная выше справка общества с ограниченной ответственностью "Аудиторская компания "Актив" от 30.05.2016 N 030-05-2016 не подтверждает факт причинения Мининым В.Н. убытков Обществу, поскольку отсутствие у аудитора документов, подтверждающих оформление по правилам бухгалтерского учета денежных средств в сумме 998 773 руб. 02 коп., само по себе не может быть квалифицировано в качестве действий (бездействия) директора Общества, направленных на причинение Обществу убытков.

Аргументы апеллянта об обратном не принимаются апелляционной коллегией как противоречащие установленным по делу обстоятельствам.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В связи с тем, что при подаче апелляционной жалобы истцом не представлен в суд апелляционной инстанции подлинный платежный документ на перечисление госпошлины в размере 3000 руб. в федеральный бюджет, а определение апелляционного суда от 13.01.2017 о необходимости предоставления данного документа в апелляционную инстанцию им не исполнено, основания считать доказанным факт уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы отсутствуют.

В связи с этим по правилам статьи 110 АПК РФ с истца подлежит взысканию в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 17 ноября 2016 года по делу N А52-2948/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью "СССР" Маргаряна Грайра Андраниковича - без удовлетворения.

Взыскать Маргаряна Грайра Андраниковича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев И.А. Чапаев