Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2017 г. N 01АП-3932/16

Требование: о взыскании долга, о возмещении вознаграждения, о признании недействительным договора, о признании недействительным дополнительного соглашения по договору уступки прав (цессии)

Вывод суда: в удовлетворении требования отказано, решение суда первой инстанции отменено

г. Владимир

20 февраля 2017 г.

Дело N А43-26468/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2017 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Долговой Ж.А.,

судей Богуновой Е.А., Фединской Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокеевой Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "ТН-Нижний Новгород" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.04.2016 по делу N А43-26468/2015,

принятому судьей Алмаевой Е.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью ТК "НИЖНОВАВТО" (ОГРН 1165256050068, ИНН 5256147026, г. Нижний Новгород) к обществу с ограниченной ответственностью "ТН-Нижний Новгород" (ОГРН 1155257005672, ИНН 5257152501, г.Нижний Новгород), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Теленеделя Нижний Новгород" (ОГРН 1065258002468, ИНН 5258059390, г. Нижний Новгород), о взыскании 501 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Яшин Д.Г. по доверенности от 12.07.2016 (сроком на 1 год);

от третьего лица - не явился, извещен.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "НИЖНОВАВТО" (далее - ООО "НИЖНОВАВТО", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "ТН-Нижний Новгород" (далее - ООО "ТН-Нижний Новгород", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 501 000 руб.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.04.2016 суд в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену истца общества с ограниченной ответственностью "НИЖНОВАВТО" на общество с ограниченной ответственностью ТК "НИЖНОВАВТО", в связи с заключением между указанными юридическими лицами договора уступки прав требования (цессии) от 25.01.2016.

Решением от 21.04.2016 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ТН-Нижний Новгород" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого по делу решения, заявитель указывает на то обстоятельство, что право требования долга с ООО "ТН -Нижний Новгород" возникло у ООО ТК "Нижний Новгород" на основании договора уступки права требования (цессии) от 25.01.2016, заключенного между ООО ТК "Нижний Новгород" - цессионарием и ООО "НИЖНОВАВТО" - цедентом. В то же время, в основу передаваемого ООО "НИЖНОВАВТО" права в рамках договора уступки права требования (цессии) от 25.01.2016 положено дополнительное соглашение от 28.08.2015 N 1. Вместе с тем, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.07.2016 по делу N А43-11140/2016 по иску ООО "ТН-СТОЛИЦА" к ООО "ТН-Нижний Новгород" и ООО "Теленеделя Нижний Новгород", при участии в деле в качестве третьего лица ООО "НИЖНОВАВТО", о признании недействительным дополнительного соглашения от 28.08.2015 N 1 о переводе долга к договору транспортно-экспедиционного обслуживания N 3 от 30.05.2007, исковые требования удовлетворены, указанное дополнительное соглашение признано недействительным.

В судебном заседании от 18.07.2016 ООО "ТН-Нижний Новгород" заявило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А43-11140/2016, в связи с тем, что установленные в рамках упомянутого дела обстоятельства имеют значение преюдиции по рассматриваемому делу.

Определением от 25.07.2016 Первый арбитражный апелляционный суд приостановил производство по делу N А43-26468/2015 до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-11140/2016.

Определением от 26.01.2017 производство по делу N А43-26468/2015 возобновлено в связи с вступлением в законную силу судебного акта по делу N А43-11140/2016.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и третьего лица, извещенных о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.05.2007 между ООО "НИЖНОВАВТО" (экспедитором) и ООО "Теленеделя Нижний Новгород" (заказчик) заключен договор транспортно-экспедиционного обслуживания от N 3 (далее - договор), в соответствии с которым экспедитор обязуется за вознаграждение и за счет заказчика организовать оказание услуг, связанных с перевозкой груза заказчика, согласно заявке (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость перевозки определяется в акте выполненных работ по перевозке. Окончательная оплата производится заказчиком не позднее 5 банковских дней с момента получения уведомления и соответствующего счета экспедитора, в том числе посредством факсимильной связи о доставке груза в согласованное сторонами место доставки (пункт 3.2 договора).

Во исполнение взятых на себя обязательств ООО "НИЖНОВАВТО" в период с 05.09.2014 по 19.08.2015 оказало "Теленеделя Нижний Новгород" транспортные услуги по доставке груза, стоимость которых составила 501 000 руб.

Однако "Теленеделя Нижний Новгород" обязательство по оплате оказанных услуг не исполнило, в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере 501 000 руб. коп.

28.08.2015 ООО "Теленеделя Нижний Новгород" (первоначальный должник), ответчик (новый должник) и ООО "НИЖНОВАВТО" (кредитор) подписали дополнительное соглашение о переводе долга (трехстороннее) N 1 к договору транспортно-экспедиционного обслуживания от 30.05.2007 N3, согласно которому первоначальный должник с согласия кредитора, выраженного в настоящем соглашении, переводит на нового должника, а новый должник принимает на себя обязательства по оплате кредитору суммы долга по договору транспортно-экспедиционного обслуживания от 30.05.2007, заключенного между первоначальным должником и кредитором. Общая сумма долга по договору транспортно-экспедиционного обслуживания от 30.05.2007 подлежащая оплате новым должником кредитору на момент подписания соглашения составляет 501 000 руб. (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.2 дополнительного соглашения о переводе долга (трехстороннее) от 28.08.2015 N 1 новый должник обязуется в срок до 01.11.2015 уплатить кредитору сумму долга, переведенную на него по настоящему соглашению, в полном объеме.

25.01.2016 ООО "НИЖНОВАВТО" (цедент) и ООО ТК "НИЖНОВАВТО" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии).

До обращения с иском в суд истец направил в адрес ответчика претензию от 17.09.2015 N 17/09/2015 с требованием погасить задолженность, которая осталась последним без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из факта возникновения у общества с ограниченной ответственностью ТК "НИЖНОВАВТО" в соответствии с условиями договора цессии от 25.01.2016 права требования долга в сумме 501 000 руб. к ООО "ТН-Нижний Новгород", принявшего на себя долг первоначального должника - общества с ограниченной ответственностью "Теленеделя Нижний Новгород" на основании дополнительного соглашения о переводе долга (трехстороннее) от 28.08.2015 N 1.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы заслуживающими внимания.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из содержания правовой нормы следует, что факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебном акте, приобретают качества достоверности, пока акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры.

Поскольку при рассмотрении дела N А43-11140/2016 участвовали те же стороны, решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.07.2016 имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

В рамках дела N А43-11140/2016 суд установил, что дополнительное соглашение N 1 от 28.08.2015 о переводе долга (трехстороннее) к договору транспортно-экспедиционного обслуживания от 30.05.2007 N3 является недействительной сделкой, поскольку заключено с нарушением требований корпоративного законодательства, установленных для сделок с заинтересованностью.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Признание сделки недействительной не влечет правовых последствий.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ООО "ТН-Нижний Новгород" не приобрело статус должника во взаимоотношениях с кредитором - ООО "НИЖНОВАВТО", в связи с чем отсутствуют основания для возложения на ООО "ТН-Нижний Новгород" ответственности по оплате долга за оказанные в рамках договора транспортно-экспедиционного обслуживания от 30.05.2007 услуги на сумму 501 000 руб.

Таким образом, апелляционная жалоба ООО "ТН-Нижний Новгород" подлежит удовлетворению, а решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.04.2016 по делу N А43-26468/2015 подлежит отмене на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы относятся на истца.

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 21 439 руб.подлежит возврату истцу на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.04.2016 по делу N А43-26468/2015 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТН-Нижний Новгород" удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью ТК "НИЖНОВАВТО" (ОГРН 1165256050068, ИНН 5256147026, г. Нижний Новгород) отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью ТК "НИЖНОВАВТО" (ОГРН 1165256050068, ИНН 5256147026, г. Нижний Новгород) из федерального бюджета 21 439 руб. государственной пошлины, перечисленной по платежным поручениям от 23.03.2016 N 32, от 10.02.2016 N 5.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ТК "НИЖНОВАВТО" (ОГРН 1165256050068, ИНН 5256147026, г. Нижний Новгород) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТН-Нижний Новгород" расходы по государственной пошлине в сумме 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Ж.А. Долгова

Судьи

Е.А. Богунова Е.Н. Фединская