Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2017 г. N 13АП-2347/17

г. Санкт-Петербург

01 марта 2017 г.

Дело N А56-8631/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания: Потаповой А.В.,

при участии:

от истца: Подольский С.В., по доверенности от 22.12.2016;

от ответчиков: 1. Сорокина Е.С., по доверенности от 16.11.2015;

2. Сорокина Е.С., по доверенности от 06.07.2016;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2347/2017) акционерного общества "Олива" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2016 по делу N А56-8631/2016 (судья Малышева Е.В.), принятое

по иску Самойлова А.В.

к 1. акционерному обществу "Олива"

2. Дворецкому В.И.

3-е лицо: Панкратьев А.Ю.

об истребовании документов,

установил:

Самойлов Андрей Валентинович (далее - Самойлов А.В.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным иском об обязании Акционерного общества "Олива" предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- всех редакций устава общества и внесенных в него изменений и дополнений (за исключением редакции от 15.08.2014), которые зарегистрированы в установленном порядке, решений о создании общества, документов о государственной регистрации общества;

- всех внутренних документов общества (положения о совете директоров, положения о проведении общих собраний акционеров и т. д.);

- годовых отчетов Общества за 2014 и 2015 годы;

- документы бухгалтерской (финансовой) отчетности (балансов Общества с 18 июля /014 года по 16 февраля 2016 года, отчеты о прибылях и убытках Общества);

- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества) за исключением Решения единственного акционера Общества от 15 августа 2014 года об утверждении новой редакции Устава, а также протокола внеочередного Общего собрания акционеров Акционерного общества "Олива" от 22 апреля 2016 года;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов;

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

Решением от 15.12.2016 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил иск к обществу о получении копий документов, в удовлетворении требований к директору отказал.

В апелляционной жалобе АО "Олива" просит решение отменить, в иске отказать, ссылаясь на неисполнимость решения суда от 15.12.2016.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что АО "Олива" создано 18.07.2014 о чем в Едином государственном реестре внесено запись за основным государственным регистрационным номером 1147847253311. Самойлов Андрей Валентинович является акционером АО "Олива" с правом на 90 обыкновенных акций Общества, что составляет 90% голосующих акций Общества.

17.11.2015 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении ему как акционеру надлежащим образом заверенных копий документов Общества. Данное требование ответчиком не исполнено. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения акционера в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 89 Закона об акционерных обществах общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

В соответствии с частью 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс утверждено Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, которым определены сроки и порядок хранения документов акционерного общества.

Согласно пункту 3.6 указанного Положения подлежащие хранению документы акционерного общества до передачи их в архив общества хранятся в рабочих комнатах по месту нахождения исполнительного органа общества.

Статья 89 Закона определяет общий перечень документов, которые общество обязано хранить. По сути, положения данной нормы обязывают общество хранить только те документы, которые в данном обществе фактически существуют.

Пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона.

АО "Олива" обязано предоставить акционеру внутренние документы общества, находящиеся на хранении.

Возможность исполнения исполнительного документа, с учетом имеющейся в исполнительном документе информации, вопрос компетенции судебного пристава-исполнителя, а не вопрос о законности решения суда. В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 46 Закона об исполнительном производстве исполнительный документ, по которому взыскание производилось или произведено частично, возвращается взыскателю, если невозможно исполнить обязывающий должника совершить определенные действия (воздержаться от совершения определенных действий) исполнительный документ, возможность исполнения которого не утрачена.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 47 Закона об исполнительном производстве исполнительное производство оканчивается судебным приставом-исполнителем в случае возвращения взыскателю исполнительного документа по основаниям, предусмотренным статьей 46 настоящего Федерального закона.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2016 по делу N А56-8631/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова