Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2017 г. N 13АП-33792/16

Требование: о признании частично недействующим договора купли-продажи по уплате налогов

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

28 февраля 2017 г.

Дело N А56-45979/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Мельниковой Н.А., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Петрук О.В.

при участии:

от истца (заявителя): Зуев Б.В. по доверенности от 01.12.2016

от ответчика (должника): Солодовникова Е.В. по доверенности от 07.11.2013

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33792/2016) Потаповой Ирины Владимировны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2016 по делу N А56-45979/2016 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску (заявлению) Потаповой Ирины Владимировны

к Мироновой Светланы Григорьевны

3-и лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу, ООО "Альфамед"

о признании сделки недействительной,

установил:

Потапова Ирина Владимировна (далее - Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Мироновой Светлане Григорьевне (далее - Ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АльфаМед" от 03.02.2014, применении последствий недействительности.

Согласно поступившему в суд первой инстанции ответу МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО "Альфамед" (ОГРН: 1107847128839). Судом первой инстанции указано, что данное лицо не может являться третьим лицом по делу.

Решением суда от 10.11.2016 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Потапова И.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм материального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "Альфамед" (далее - Общество) являлись Потапова И.В. и Миронова С.Г., с долей в уставном капитале в размере 50 % каждая.

Мироновой С.Г. в адрес Общества и Потаповой И.В. направлена оферта от 20.01.2014, согласно которой извещает Общество и участников о намерении продать принадлежащую долю в уставном капитале Общества по цене 1 800 000 руб. иному лицу, не являющемуся участником Общества.

Генеральным директором Общества дан отказ от покупки доли, датированный 22.01.2014.

Потаповой И.В. направлен акцепт оферты от 27.01.2014.

03.02.2014 сторонами заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Альфамед" по цене 1 800 000 руб. (далее - Договор).

В Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения, согласно которым Потапова И.В. является единственным участником Общества.

Вместе с тем, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2014 по делу N А56-8705/2014 принято к производству заявление Общества о банкротстве; определением от 15.05.2014 введена процедура наблюдения, решением от 18.12.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство. Определением от 28.09.2015 конкурсное производство завершено.

Истец, полагая, что Договор был заключен ею под влиянием заблуждения и обмана, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд, ссылаясь на отсутствие у нее информации о реальном финансовом положении Общества на дату заключения Договора в связи с болезнью.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Частью 2 статьи 179 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В рассматриваемом деле, Истцом не представлено достаточных доказательств обмана и (или) заблуждения, имеющего существенное значение.

Являясь участником Общества, Потапова И.В. имела право на получение информации о деятельности Общества. При этом доказательств того, что Потаповой И.В. чинились препятствия в доступе к такой информации, не представлено.

Обстоятельства заключения оспариваемого Договора (акцепт предложения в порядке ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") также не свидетельствуют о возможности обмана либо заблуждения стороны сделки.

10 ноября 2014 г. по делу N А56-33673/2014 вынесено решение, вступившие в законную силу, об отказе в иске ООО "Альфамед". ООО "Альфамед" обращалось в Арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС N 15 по СПб, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись о изменении состава участников, согласно которому Потапова И.В. стала единственным участником ООО "Альфамед". Определением суда к участию в качестве 3-их лиц привлечены Потапова И.В. и временный управляющий Общества Моисеев Андрей Александрович.

В связи с вышеизложенным, утверждение Истца, что она не принимала участия в деятельности общества с 2013 г. не соответствует действительности.

Договор купли-продажи доли исследовался судом и ему дана надлежащая оценка. К материалам вышеуказанного дела, приобщены нотариально заверенные объяснения Мироновой С.Г., поясняющие при каких обстоятельствах был заключен договор купли-продажи доли и приобщена электронная переписка Истца с Ответчиком, в которой именно Истец определяет и предлагает сумму за выкуп доли у Ответчика.

17 октября 2014 г. по делу N А56-39388/2014 вынесено решение, вступившее в законную силу, о взыскании с Истца в пользу Ответчика частичной оплаты по договору купли-продажи доли. В рамках вышеуказанного дела договор купли-продажи доли судом исследован, ему дана надлежащая оценка, Потапова И.В. являлась ответчиком, аргументов изложенных в настоящем исковом заявлении суду не приводила.

Определением Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 01.06.2016 (дело N 2-3639/16) прекращено производство по делу по иску Потаповой И.В. к Мироновой С.Г. о признании Договора недействительным, в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции.

Суд также учел, что после заключения оспариваемого Договора Общество признано несостоятельным (банкротом), а в настоящее время в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении его деятельности. Следовательно, доли в уставном капитале как объект права более не существуют и возврат переданной по Договору доли в размере 50 % уставного капитала невозможен.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Обращение в суд с настоящим иском после вынесения арбитражным судом определения о завершении конкурсного производства в отношении Общества может свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны Истца, что само по себе также является основанием для отказа в иске.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сведений о наличии у истца аргументированных возражений в деле не имеется.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2016 по делу N А56-45979/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова О.В. Фуркало