Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2017 г. N 13АП-3530/16

Требование: о признании права собственности по уплате налогов

г. Санкт-Петербург

23 января 2017 г.

Дело N А56-76398/2015

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Фуркало О.В.

рассмотрев заявление ООО "Логика" о принятии обеспечительных мер в рамках рассмотрения апелляционных жалоб ) Компании ЛОФЕКСО ЛТД "LOFEXOO LTD", общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Красный Октябрь"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2016 по делу N А56-76398/2015 (судья Васильева Н.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Логика"

к Компании "Эскотс Лимитед" (Escots Limited),

Компании ЛОФЕКСО ЛТД "LOFEXOO LTD"

3-и лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Красный Октябрь"

о признании права собственности на долю в уставном капитале

установил:

ООО "Логика" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Компании "Эскотс Лимитед" (Escots Limited) (далее - ответчик 1) и Компании ЛОФЕКСО ЛТД (далее - ответчик 2), в котором просит суд признать за истцом право собственности на долю в размере ста процентов уставного капитала ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь".

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу и ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь". Решением от 04.10.2016 исковые требования удовлетворены, признано право собственности ООО "Логика" (ОГРН 1127847074717) на долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная Компания "Красный Октябрь" (ОГРН 1107847195400) в размере 100% уставного капитала общества.

Не согласившись с вынесенным решением, Компания ЛОФЕКСО ЛТД, общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить обжалуемое решение, в удовлетворении исковых требований отказать.

Определением от 18.01.2017 производство по делу N А56-76398/2015 приостановлено до вступления в законную силу решения суда по делу N А56-3076/2015.

20.01.2017 истец ООО "Логика" обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просил наложить арест на принадлежащие ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" обыкновенные именные акции Закрытого акционерного общества "Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения" в количестве 16 728 акций (дата государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-04446-J от 04.05.2005 года). Запретить Северо-Западному филиалу Акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т." (Адрес: 190013, г.Санкт-Петербург, Рузовская улица, дом 8, литер "Б") совершать действия по списанию с лицевого счёта ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" акции Закрытого акционерного общества "Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения" (дата государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-04446-J от 04.05.2005 года).

В обоснование заявленных обеспечительных мер истец ссылался на то, что в настоящее время ООО "Логика" в рамках арбитражного дела N А56-76398/2015 признало своё право собственности на 100 % долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь", а в рамках арбитражного дела N А56-64948/2014 оспаривает полномочия и законность назначения текущего Генерального директора общества Каерова Олега Викторовича. 12.01.2017 года Генеральный директор ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" Каеров Олег Викторович обратился к нотариусу нотариального округа Санкт-Петербурга Розовой Юлии Станиславовны с Заявлением, исполненном на бланке 78 АБ 2186393, о намерении продать единым пакетом принадлежащие Обществу 16 728 обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества "Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения" за сумму в 25 000 000 рублей. Данное Заявление ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" зарегистрировано нотариусом в реестре за номером 5-2. На основании указанного Заявления ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" от 12.01.2017 года нотариус Розова Ю.С. направила в адрес акционеров ЗАО "Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения" соответствующие Уведомления о возможности приобрести обусловленные заявлением акции, а также о том, что по истечении установленного срока, акции будут проданы третьим лицам на указанных условиях.

Таким образом, в данном случае у действующего Генерального директора ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" Каерова Олега Викторовича, полномочия которого оспариваются в рамках арбитражного дела N А56-64948/2014, имеется намерение произвести отчуждение имущества общества вопреки правам и законным интересам, а также в ущерб ООО "Логика".

Являясь единственным участником ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" на основании Договора купли-продажи от 01.09.2014 года, а также на основании Решения арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2016 года по делу N А56-76398/2015, ООО "Логика" выступает против отчуждения принадлежащих ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" акций ЗАО "ЦНИИ СМ", считает заявленную цену продажи акций явно заниженной, а действия Каерова О.Е. направленными исключительно на причинение ущерба ООО "Логика", которое может безвозвратно утратить указанные акции.

Частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В целях обеспечения своих прав как собственника по Договору купли-продажи от 01.09.2014 года, ООО "Логика" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании права собственности на 100 % долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь". По данному иску арбитражным судом было возбуждено производство по настоящему делу N А56-76398/2015.

Решением от 04.10.2016 года по делу N А56-76398/2015 арбитражный суд первой инстанции удовлетворил вышеуказанный иск ООО "Логика" в полном объёме. В настоящий момент решение арбитражного суда первой инстанции обжаловано в суде апелляционной инстанции.

Кроме того, 08.10.2014 года ООО "Логика" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к МИФНС РФ N 15 по городу Санкт-Петербургу и ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" о признании недействительным решения предыдущего участника общества о назначении Генеральным директором общества Каерова Олега Викторовича, об обязании внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной записи за государственным номером 8147847334561 от 22.09.2014 года о регистрации Каерова Олега Викторовича в качестве Генерального директора ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь".

В подтверждение наличия угрозы отчуждения спорных акций истец представил копию заявления ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" нотариусу Розовой Ю.С., копию уведомления нотариуса Розовой Ю.С. от 12.01.2017 в адрес ОАО "Пролетарский завод" о намерении ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" произвести отчуждение акций ЗАО "ЦНИИ СМ".

Судебная коллегия полагает, что с учетом предмета спора (о признании за истцом права собственности на долю в размере ста процентов уставного капитала ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь"), заявление о принятии мер по обеспечению иска подлежит удовлетворению, поскольку заявленные меры напрямую связаны с предметом иска, непринятие обеспечительных мер может повлечь за собой невозможность или затруднительность исполнения судебного акта, заявленные обеспечительные меры являются соразмерными исковым требованиям.

Обеспечительными мерами может быть в том числе запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (пункт 1 части 1 статьи 91 АПК РФ).

Специальное регулирование порядка обеспечения исков по корпоративным спорам содержится в положениях статьи 225.6 АПК РФ, в соответствии с которыми обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Кодекса, с особенностями, установленными статьей 225.6 АПК РФ.

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.

Поскольку предметом спора является принадлежность прав на акции, обеспечительная мера в виде запрета отчуждения акций и совершения соответствующих реестровых записей связана с предметом спора и соразмерна ему. Учитывая временный характер соответствующей меры, она может быть признана нацеленной на обеспечение баланса интересов сторон и исключение необходимости в последующем оспаривать права иных лиц на те же акции.

Руководствуясь статьями 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление ООО "Логика" о принятии обеспечительных мер по делу N А56-76398/2015 удовлетворить.

Наложить арест на принадлежащие ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" обыкновенные именные акции Закрытого акционерного общества "Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения" в количестве 16 728 акций (дата государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-04446-J от 04.05.2005 года).

Запретить Северо-Западному филиалу Акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т." (Адрес: 190013, г.Санкт-Петербург, Рузовская улица, дом 8, литер "Б") совершать действия по списанию с лицевого счёта ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" акции Закрытого акционерного общества "Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения" (дата государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-04446-J от 04.05.2005 года).

Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ, в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения.

Судья

О.В. Фуркало