Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2017 г. N 10АП-18469/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

26 января 2017 г.

Дело N А41-49230/16

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2017 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Мальцева С.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Щербина Н.Ю.,

при участии в заседании:

от ООО "Юнит-Мед" - представитель не явился, извещен надлежащим образом. от АО "НПО "Волго" - представитель Матасова Л.В. паспорт, доверенность от 16.01.2017. от ООО "МКБ-Лизинг" - представитель не явился, извещен надлежащим образом.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Юнит-Мед" на решение Арбитражного суда Московской области от 08 ноября 2016 года по делу N А41-49230/16, принятое судьей Борсовой Ж.П., по иску АО "НПО "Волго" к ООО "Юнит-Мед" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "научно-производительное объединение "Волго" (далее - истец, АО "НПО "Волго" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юнит-Мед", о взыскании 12 787 211, 93 руб. задолженности по арендной плате, 794 763, 56 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 89 751, 02 руб. госпошлины, 3 000 руб. госпошлины за заявление об обеспечении иска (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений).

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.11.2016 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "МКБ-Лизинг" (т.2 л.д. 17).

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.11.2016 возвращено встречное исковое заявление ООО "Юнит-Мед" о признании договора аренды недействительным на основании статьи 170 ГК РФ (т.2 л.д. 48).

Решением Арбитражного суда Московской области от 08 ноября 2016 года по делу N А41-49230/16 исковые требования удовлетворены (т.2 л.д. 59-61).

Не согласившись с указанным решением суда, ООО "Юнит-Мед" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "Юнит-Мед" и ООО "МКБ-Лизинг", надлежащим образом извещенного о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

В судебном заседании представитель АО "НПО "Волго" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителя АО "НПО "Волго", исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 16.12.2014 между АО "НПО "Волго" (арендодатель) и ООО "Юнит Мед" (арендатор) заключен договор аренды оборудования N 1/2014 (далее - договор), согласно которому ОАО "НПО "Волго" предоставило ООО "Юнит Мед" во временное владение и пользование за плату оборудование - Магнитно-резонансный томограф Brivo MR355 с принадлежностями, что подтверждается актом приема-передачи оборудования от 16.12.2014 (т.1 л.д. 9-10; л.д. 11-12).

Согласно пункту 3.1 договора за представленное оборудование арендатор уплачивает арендодателю:

- с 16.12.2014 по 31.12.2014 - 700 000 рублей;

- с 01.01.2015 по 31.03.2015 - 1 900 000 рублей в месяц;

- 01.04.2015 - 1 350 000 в месяц (с учетом дополнительного соглашения от 26.03.2015).

Согласно дополнительному соглашению от 29.12.2015 с 01.01.2016 года арендная плата составляет 850 000 рублей в месяц (т.1 л.д. 17).

Пунктом 3.2 договора ООО "Юнит Мед" взяло на себя обязательство производить оплату арендной платы не позднее 25-го числа месяца, следующего за расчетным.

Указанное оборудование принадлежит арендодателю на основании договора лизинга от 18.06.2014 N 3402/180614-МКБ, заключенного между ООО "МКБ-лизинг" и ОАО "НПО "Волго".

Также, из материалов дела следует, что 19.06.2014 между ООО "МКБ-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Юнит-Мед" (поручитель) заключен договор поручительства N 3402-МКБ/П-1-ЮЛ, согласно которому ООО "Юнит-Мед" обязуется солидарно с АО "НПО "Волго" (лизингополучатель) в полном объеме отвечать перед лизингодателем за исполнение лизингополучателем обязательств по оплате любых сумм, причитающихся с него лизингодателю в соответствии с условиями договора лизинга от 18.06.2014 N 3402/180614-МКБ, заключенного между лизингодателем и лизингополучателем включая все приложения и соглашения к этому договору, в том числе:

- обязательств по уплате лизинговых платежей в общей сумме 60 289 357, 25 рублей, в том числе НДС;

- обязательств по уплате выкупной цены в сумме 10 000,00 рублей, в том числе НДС;

- обязательств по уплате пени, предусмотренной пунктом 9.2.1. договора лизинга, в размере 0,2 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, начиная с четвертого календарного дня;

- обязательств по уплате пени и (или) штрафа, предусмотренной пунктами 9.2.2., 9.2.3., 9.2.4. и (или) 9.2.5. договора лизинга;

- обязательств по уплате сумм возмещения, предусмотренных пунктами 1.3., 4.5.5, б.3.1., 7.7. договора лизинга;

- обязательств по уплате лизингополучателем иных сумм в соответствии с договором лизинга (т.1 л.д. 129-130).

Также поручительством по настоящему договору обеспечивается исполнение лизингополучателем любых требований лизингодателя, которые могут возникнуть в связи с досрочным (независимо от причины) расторжением договора лизинга, в том числе: требований по возмещению убытков, возникших в связи с ухудшением состояния предмета лизинга, его непригодностью к использованию по прямому назначению, в связи с необходимостью демонтажа и транспортировки предмета лизинга до места хранения.

Существо, размер и срок исполнения обязательств, обеспечиваемых поручительством по настоящему договору, определяются в соответствии с настоящим пунктом и договора лизинга.

Согласно пункту 1.2. данного договора поручитель гарантирует, что он имеет право на заключение настоящего договора и ему известны все условия договора лизинга, заключенного между лизингодателем и лизингополучателем, в том числе условия по оплате лизинговых и всех иных платежей.

Поручитель отвечает перед лизингодателем в том же объеме, как и лизингополучатель, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков лизингодателя, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств лизингополучателем по договору лизинга (пункт 1.3).

В результате достигнутых договоренностей оборудование приобретено ООО "МКБ-лизинг", получено АО "НПО "Волго" и передано ООО "Юнит-Мед" по договору аренды в фактическое использование в целях погашения лизинговых платежей.

Согласно акту сверки за период от 01.12.2014-19.07.2016 задолженность ООО "Юнит Мед" составила 11 662 224, 60 (т.1 л.д. 19-20).

Поскольку ООО "Юнит-Мед" свои обязательства по внесению арендных платежей в нарушение условий договора не исполнило, задолженность по арендной плате составила 12 762 224, 60 руб.

Ссылаясь на задолженность по арендной плате не погашена, АО "НПО "Волго" начислило проценты за пользование чужими денежными средствами и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Исходя из предмета, договор от 16.14.2014 N 1/2014 по своей правовой природе является договором аренды, ввиду чего спорные правоотношения сторон подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах (статьи 309 - 328) и специальными нормами, содержащимися в параграфе 1 главы 34 ГК РФ (статьи 606 - 625).

Статьей 606 ГК РФ установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с положениями статьи 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статье 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В соответствии с частью 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии со статьей 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224 ГК РФ).

Факт передачи оборудования подтверждается двусторонним актом приема-передачи оборудования от 16.12.2014, подписанного без замечаний (т.1 л.д. 11-12).

Согласно акту сверки за период от 01.12.2014-19.07.2016 задолженность ООО "Юнит Мед" составила 11 662 224, 60 (т.1 л.д. 19-20).

Представленный истцом в материалы дела расчет долга судом апелляционной инстанции проверен, признан обоснованным и математически верным, поскольку соответствует условиям договора и установленным по делу обстоятельствам.

Доказательства оплаты задолженности по внесению арендных платежей за спорный период в материалах дела отсутствуют.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что ОАО "НПО "Волго" неспособно осуществлять погашение лизинговых платежей в связи с отсутствием возможности использовать оборудование по назначению, несостоятельна.

В счет исполнения своих обязательств по договору лизинга, ОАО "НПО "Волго" перечислило денежные средства в размере 31 562 281, 64 руб., что подтверждается двусторонним актом сверки взаимных расчетов между ООО "МКБ-лизинг" и ОАО "НПО "Волго" по состоянию на 19.07.2016.

В соответствии с условиями договора лизинга (пункт 4.8.), лизингодатель дал свое письменное согласие ОАО "НПО "Волго" на передачу оборудования во временное пользование ООО "Юнит-Мед", поэтому между истцом и ответчиком заключен договор аренды оборудования от 16.12.2014 N 1/2014.

Ответчик производил оплату денежных средств по платежным поручениям в счет договора лизинга, однако все уплаченные денежные средства по платежным поручениям, были зачтены в счет оплаты арендной платы по договору аренды оборудования, о чем между сторонами составлены соглашения о зачете взаимных однородных требований (т.2 л.д. 29-42).

По данным бухгалтерского учета, отраженным в акте сверки взаимных расчетов, за период действия договора ООО "Юнит-Мед" перечислило арендную плату в размере 11 987 775, 40 руб.

Исходя из изложенного, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, об удовлетворении исковых требований в данной части.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Поскольку материалами дела подтверждается обстоятельство ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по оплате задолженности, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об обоснованности начисления истцом процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с положениями статьи 395 ГК РФ.

Арбитражный апелляционный суд, проверив произведенный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.07.2015 по 01.08.2016, признал его обоснованным и математически верным (т.1 л.д.21-34).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о ничтожности договора аренды в силу мнимости, были предметом рассмотрения и отклонены в суде первой инстанции. Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Между тем доказательств наличия при совершении сделки признаков, в силу которых она может считаться мнимой, ООО "Юнит-Мед" не представлено.

Напротив, сторонами были совершены действия, направленные на исполнение договора аренды (акт приема-передачи имущества, акты сверки, соглашения о зачете взаимных требований).

При этом к договору аренды сторонами заключены дополнительные соглашения (2603.2015, 01.09.2015, 25.12.2015, 29.12.2015) относительно порядка уплаты арендных платежей, следовательно, стороны, совершали действия, направленные на признание существования правоотношений, возникших из договора аренды.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о направленности действий сторон на исполнение договора аренды, отсутствии оснований для признания договора аренды мнимым.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 08 ноября 2016 года по делу N А41-49230/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

С.В. Мальцев Э.С. Миришов