Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2017 г. N 14АП-406/17

г. Вологда

01 марта 2017 г.

Дело N А52-2321/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 марта 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой В.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Завод элементов выхлопных систем автомобилей" Граева Сергея Львовича на решение Арбитражного суда Псковской области от 24 ноября 2016 года по делу N А52-2321/2016 (судья Шубина О.Л.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Завод элементов выхлопных систем автомобилей" (место нахождения: 180014, Псковская область, г. Псков, ул. Н.Васильева, д. 108, ОГРН 1026000959808, ИНН 6027071289; далее - Общество) в лице участников Общества Граева Сергея Львовича и Скворцова Алексея Вячеславовича обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к Семенову Дмитрию Васильевичу о признании недействительным договора от 19.08.2015 по уступке права аренды земельного участка и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 27.09.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Администрация Псковского района (место нахождения: 180006, г. Псков, ул. О. Кошевого, д. 4; ИНН 6018005392, ОГРН 1026002344719; далее - Администрация) и Горошников Сергей Иванович.

Решением суда от 24.11.216 в удовлетворении исковых требований отказано.

Граев С.Л. с решением суда не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. Довода апелляционной жалобы сводятся к тому, что на момент заключения спорного договора на земельном участке был возведен объект недвижимого имущества. По мнению апеллянта, вывод суда первой инстанции о недоказанности наличия объекта недвижимости на земельном участке опровергается разрешительной документацией, в том числе разрешением на строительство от 04.07.2009 N 69, проектной документацией, заявкой истца на технологическое присоединение к электрическим сетям объектов недвижимого имущества от 23.11.2010 N 4295/10. На основании изложенного, как полагает апеллянт, объект недвижимости, имеющийся н земельном участке на момент заключения спорного договора, следовало квалифицировать как объект незавершенного строительства, а договор уступки права аренды земельного участка от 19.08.2015 - признать притворным, то есть прикрывающим незаконную передачу объекта незавершенного строительства.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, от истца поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии его представителя, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.01.2008 Обществом (арендатор) и муниципальным образованием "Псковский район" (арендодатель) заключен договор аренды земельного участка N 07/08, сроком до 25.01.2057 (пункт 2.1 договора), согласно которому арендатор за плату в сумме 2455 руб. 20 коп. в год принял в аренду земельный участок с кадастровым номером 60:18:154001:0077, площадью 1500 кв.м. из категории земель населенных пунктов, расположенный по адресу: Псковский район, сельское поселение "Середскинская волость", д. Баглицы (далее - земельный участок) для строительства базы отдыха.

Договор 14.08.2008 зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В дальнейшем, 04.09.2009 Обществу выдано разрешение на строительство N 69 по объекту строительство административного здания (1-ая очередь строительства базы отдыха), расположенному по адресу: Псковский район, д. Баглицы, сельское поселение "Середкинская волость".

Обществом в лице директора Горошникова С.И. 23.11.2010 подана заявка N 4295/10 на технологическое присоединение энергопринимающих устройств (энергетических установок) юридических лиц или индивидуальных предпринимателей, максимальная мощность которых составляет до 100 кВт включительно по одному источнику - административному зданию, расположенному по адресу: Псковский район, д. Баглицы, сельское поселение "Середкинская волость".

Обществу 16.12.2010 выданы технические условия N 4295/10-01 и заключен договор об осуществлении технологического присоединения к объектам электросетевого хозяйства открытого акционерного общества "МРСК Северо-Запада" N 4295/10 от 16.12.2010.

В последующем, 19.08.2015 Обществом и Семеновым Д.В. заключен договор уступки права аренды земельного участка (далее - договор уступки), по условиям которого Общество передало, а Семенов Д.В. принял на себя права и обязанности по договору от 29.01.2008 N 07/08 аренды указанного земельного участка.

Согласно пункту 3 договора уступки стоимость уступаемого права стороны оценили в 30 000 руб., указав данную сумму в качестве цены договора. Договор уступки зарегистрирован в соответствии с требованиями законодательства 17.09.2015.

Посчитав, что сделка не соответствует интересам Общества, является притворной и заключена с целью сокрытия сделки купли-продажи недвижимого имущества - административного здания расположенного на земельном участке, истец, ссылаясь на статьи 166, 167, пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд с настоящим иском, оставленным судом первой инстанции без удовлетворения.

Апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

Последствием недействительности притворной сделки является применение к отношениям сторон не правил о реституции, а правил той сделки, которую они имели в виду. Реституция в соответствии со статьей 167 ГК РФ может быть применена в этом случае только тогда, когда сделка, которую прикрывает притворная, также недействительна.

В силу статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспоренной сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

При этом притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка), и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Для квалификации сделки как притворной требуется выявить действительную волю сторон и сравнить ее с волеизъявлением, зафиксированным в договоре.

В пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, если иное не установлено Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ), арендатор земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. В указанных случаях ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка, за исключением передачи арендных прав в залог. При этом заключение нового договора аренды земельного участка не требуется.

Согласно пункту 9 статьи 22 ЗК РФ при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления. Изменение условий договора аренды земельного участка без согласия его арендатора и ограничение установленных договором аренды земельного участка прав его арендатора не допускаются. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим федеральным законом, досрочное расторжение договора аренды земельного участка, заключенного на срок более чем пять лет, по требованию арендодателя возможно только на основании решения суда при существенном нарушении договора аренды земельного участка его арендатором.

Общие правила перемены лиц в обязательстве установлены главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ, содержащейся в указанной главе, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ закреплено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пунктам 15, 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" при применении пунктов 5, 6, 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, предоставляющих арендатору земельного участка право передавать в пределах срока договора аренды свои права и обязанности по договору третьему лицу, в том числе отдавать арендные права на земельный участок в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив, а также в субаренду без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, необходимо руководствоваться следующим.

Поскольку пунктом 2 статьи 607 и пунктом 2 статьи 615 ГК РФ допускают возможность установления законом или иными правовыми актами особенностей сдачи в аренду земельных участков и такие особенности предусмотрены Земельным кодексом Российской Федерации, то в случае, указанном в пункте 9 статьи 22 ЗК РФ, для передачи арендатором своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка достаточно уведомления об этом арендодателя, а в иных случаях (при применении пунктов 5 и 6 статьи 22 ЗК РФ) достаточно уведомления собственника земельного участка, если иное не предусмотрено договором.

При таких обстоятельствах, передача Обществом по договору от 19.08.2015 Семенову Д.В. права аренды земельного участка соответствует требованиям закона.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Несоблюдение данных требований влечет отказ лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применение иных мер, предусмотренных законом.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Определяя пределы осуществления гражданских прав, статья 10 ГК РФ устанавливает, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5). При оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГК РФ, статья 65 АПК РФ).

Апелляционная коллегия не находит в действиях сторон оспоренной сделки признаков злоупотребления правом.

В обосновании исковых требований, аргументы которых продублированы в апелляционной жалобе, истец указывает на притворность сделки в связи с тем, что данная сделка, по сути, прикрывает незаконную передачу объекта незавершенного строительства административного здания, находящегося на момент ее заключения на земельном участке.

Согласно положениям части 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу статей 131, 223 ГК РФ право собственности на недвижимые вещи подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре прав регистрирующими органами и право собственности возникает с момента такой регистрации.

Вопреки аргументам апеллянта истцом не представлено доказательств нахождения на земельном участке объектов недвижимости, построенных за счет Общества.

Объективные доказательства, позволяющие суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам, в материалах дела отсутствуют, подателем апелляционной жалобы не представлены.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 24 ноября 2016 года по делу N А52-2321/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Завод элементов выхлопных систем автомобилей" Граева Сергея Львовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев Л.Ф. Шумилова