Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2017 г. N 09АП-28582/17

г. Москва

21 июля 2017 г.

Дело N А40-208028/16

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гофман Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Насосы и Уплотнения" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.04.17 по делу N А40-208028/16 по иску Илюхина Максима Юрьевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Насосы и Уплотнения" (ОГРН 10977462880642 ИНН 7714780969) об обязании представить документы

при участии в судебном заседании:

от истца - Старов И.В. по доверенности от 30.09.2016;

от ответчика - Алексеев О.И. по доверенности от 19.10.2016.

УСТАНОВИЛ:

Илюхин Максим Юрьевич (далее -истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Насосы и Уплотнения" (далее - ответчик) об обязании представить документы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.17 исковые требования удовлетворены в части. Суд решил: Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Насосы и Уплотнения" предоставить Илюхину Максиму Юрьевичу в течение десяти дней со дня вступления в законную силу решения Арбитражного суда предоставить подлинники следующих документов Общества с ограниченной ответственностью "Насосы и Уплотнения": 1. Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе. 2. Внутренние документы общества, а именно: договоры, заключенные обществом в 2015 и 2016 годах, а также сопутствующие этим сделкам платежные документы; приказы об инвестиционной политике, о дивидендной политике, о политике заимствования, о распределении прибыли, о формировании и распределении резервного фонда, 6 об оценке активов общества, о проведении аудиторских проверок по требованию участников общества, о взаимодействии с юридическими и консалтинговыми компаниями, о налоговом планировании, о финансовых вложениях, о проведении аудиторских проверок (обязательных и по требованию участников общества. 3. Положения о филиалах, обособленных подразделениях и представительствах общества. 4. Документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества. 5. Бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества в виде бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним за 2013,2014, 2015, 2016 годы, включая: все отчетные формы (формы N 1 - 6); все справки и приложения к балансу; пояснительные записки к годовой отчетности; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности; документы по списанию дебиторской задолженности; расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды; сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах. данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации; книги покупок и книг продаж за 2015, 2016 г.г.; первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007-009, 011 за второе полугодие 2013 г., 2014, 2015, 2016 г.г.; анализы по всем счетам бухгалтерского учета; карточки счетов бухгалтерского учета; сводную информацию в разрезе складов; сведения по забалансовому учету имущества; регистры бухгалтерского учета по всем счетам; акты инвентаризации имущества; инвентаризационные карточки учета объектов основных средств; инвентаризационные описи основных средств; журналы-ордера, карточки-счетов по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91; оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам за 2015, 2016 г.г.; документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение чистой прибыли); расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса); справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах; перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости; отчеты об амортизационных отчислениях; регистры аналитического налогового учета; регистры синтетического налогового учета; расшифровки стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы); расшифровки стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса; расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99; оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности; документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах; справки об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц. В удовлетворении остальной части требований отказать.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт.

Заявитель считает, что в тексте решение указаны обобщающие названия документов без конкретизации. Полагает, что судом не правомерно распределены судебные расходы.

Представитель ответчика, явившийся в судебное заседание апелляционного суда поддержал апелляционную жалобу, просит решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании апелляционного суда с жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным, принятом при правильном применении норм права, просит жалобу оставить без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО "Насосы и Уплотнения" с долей участия 40%, полагая, что ответчиком нарушено его право как участника общества на получение информации о деятельности общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исковые требования мотивированы тем, что на настоящее время после частичного удовлетворения требования о предоставлении на ознакомление документов общества генеральный директор ООО "Насосы и Уплотнения" - Бендерович В.В. под разными предлогами откладывает вопрос об ознакомлении с этими документами.

В материалы дела представлены письмо, полученное генеральным директором ООО "Насосы и Уплотнения" Бендерович В.В. 10.08.2016, запрос от 21.09.2016 (согласно почтовой квитанции и описи вложения направлено 21.09.2016) с просьбой предоставить истцу документы о деятельности общества.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета. В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе. Пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1, 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

В материалы дела представлены акты ознакомления участника общества с частью документов (Устав общества, со всеми изменениями и дополнениями, авансовые отчеты, книги покупок и продаж до 2014 года включительно, первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007-009, 011 за первое полугодие 2013 года, оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам до 2014 года включительно), в судебном заседании истец и представитель ответчика подтвердили факт ознакомления с частью документов (по списку актов) с документами общества в период рассмотрения данного дела в суде.

Доказательств удовлетворения требований истца в полном объеме в добровольном порядке ответчиком суду не представлено, более того, в судебном заседании представитель ответчика подтвердил факт не предоставления всех документов истцу.

В силу пункта 4 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

При этом, ответчиком не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении истца и возможном использовании истребуемых документов в целях, противоречащих интересам общества.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правомерно удовлетворил исковые требования частично и обязал ответчика предоставить документы о деятельности общества, ранее не представленные истцу.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в тексте решение указаны обобщающие названия документов без конкретизации, не является основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции, поскольку ответчик не лишен права обратиться в суд первой инстанции в порядке ч.1 ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой, в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава - исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации вправе разъяснить решение без изменения его содержания.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не правомерно распределены судебные расходы несостоятелен ввиду неверной трактовки ответчиком норм права, так согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права при принятии решения судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.04.17 по делу N А40-208028/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

А.Н. Крылова Т.А. Лялина