Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2017 г. N 18АП-16754/16

г. Челябинск

01 февраля 2017 г.

Дело N А76-10148/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Ершовой С.Д., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевской Я.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-технологический центр Снежинский" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2016 по делу N А76-10148/2016 (судья Ефимов А.В.).

Глазырин Валентин Александрович (далее - истец, Глазырин В.А.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-технологический центр "Снежинский" (далее - ответчик, ООО "ПТЦ "Снежинский") о взыскании 919 888 руб. 85 коп., в том числе, действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 755 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.09.2013 по 13.04.2016 в сумме 164 888 руб. 85 коп.

Заявлением исх. от 01.09.2016 истец уточнил период просрочки исполнения обязательства - с 01.07.2014 по 15.09.2016 и сумму процентов за пользование чужими денежными средствами - 145 062 руб. 75 коп. Уменьшение суммы иска принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2016 исковые требования удовлетворены, с ООО "ПТЦ "Снежинский" в пользу Глазырина В.А взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в сумме 755 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 145 062 руб. 75 коп., всего 900 062 руб. 75 коп.

Не согласившись с решением суда, ООО "ПТЦ "Снежинский" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя апелляционной жалобы общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплат или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства), либо в результате этих выплат или выдачи имущества указанные признаки появятся.

Апеллянт указывает, что общество испытывает финансово-экономические трудности, дебиторская задолженность включает в себя безнадежные долги, по итогам 2014, 2015 годов общество получило убытки.

До начала судебного заседания от ООО "ПТЦ "Снежинский" во исполнение определения суда апелляционной инстанции поступили доказательства направления апелляционной жалобы в адрес Глазырина Валентина Александровича, которые, приобщены судом к материалам дела в соответствии со ст. 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также до начала судебного заседания от Глазырина Валентина Александровича поступил отзыв на апелляционную жалобу, ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие. Суд, протокольным определением, в соответствии со ст. 184, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в приобщении к материалам дела отзыва Глазырина Валентина Александровича, поскольку не исполнена обязанность по направлению отзыва заблаговременно лицам, участвующим в деле.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения судебного разбирательства извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 31.03.2016 (л.д. 20-29) ООО "ПТЦ "Снежинский" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.12.2000, с присвоением в 2002 году основного государственного регистрационного номера 1027401355398. Директором общества указан Третников А.В.

Из статьи 7 Устава ООО "ПТЦ "Снежинский", утвержденного решением общего собрания учредителей (участников) общества, оформленного протоколом от 31.01.2008, следует, что размер уставного капитала общества составлял на указанную дату 10 000 руб., а состав учредителей и распределение уставного капитала между ними было следующим:

- Афанасенко Владимир Анатольевич с долей номинальной стоимостью 5 100 руб., что соответствует 51% уставного капитала;

- Глазырин В.А. с долей номинальной стоимостью 1 000 руб., что соответствует 10% уставного капитала;

- Филиппов Юрий Михайлович с долей номинальной стоимостью 1 950 руб., что соответствует 19,5% уставного капитала;

- Общество с ограниченной ответственностью "Уралпромкомплект" с долей номинальной стоимостью 1 950 руб., что соответствует 19,5% уставного капитала.

Заявлением исх. от 03.06.2013 Глазырин В.А. выразил волеизъявление на выход из ООО "ПТЦ "Снежинский" (л.д. 12).

Получение заявления 03.06.2016 директором общества Филипповым Ю.М. удостоверено его личной подписью, заверенной оттиском печати.

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 31.03.2016 (л.д. 20-29) видно, что на указанную дату уставный капитал общества увеличен до 11 000 руб., изменен и состав участников общества:

- Афанасенко Владимир Анатольевич с долей номинальной стоимостью 5 660 руб., что соответствует 56,6% уставного капитала;

- Мохначев Игорь Геннадьевич с долей номинальной стоимостью 2 387 руб., что соответствует 21,7% уставного капитала;

- Филиппов Юрий Михайлович с долей номинальной стоимостью 2 170 руб., что соответствует 21,7% уставного капитала.

При этом, доля номинальной стоимостью 10 руб. принадлежит самому обществу.

Ссылаясь на владение долей в уставном капитале общества в размере 10%, подачу 03.06.2013 заявления о выходе из общества, уклонение ООО "ПТЦ "Снежинский" от выплаты действительной стоимости доли, в соответствии с положением ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Глазырин В.А. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил исковое заявление, рассчитав действительную стоимость доли в уставном капитале исходя из величины чистых активов 7 550 000 руб.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и оценив представленные доказательства, в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 26 Закона N 14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 устава ООО "ПТЦ "Снежинский" в редакции, утвержденной 31.01.2008 (т. 1 л.д. 44-52) и действовавшей на дату подачи истцом заявления о выходе из общества, предусмотрено право участника в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Принимая во внимание разъяснения пункта 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что право выхода из ООО "ПТЦ "Снежинский" реализовано Глазыриным В.А. правомерно.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктом 9.2 устава общества в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано в течение 6 месяцев с момента подачи окончания финансового года, в течении которого подано заявление о выходе из общества выплатить участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течении которого подано заявление, либо с согласия участников общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Как верно указано судом первой инстанции, в случае применения срока выплаты, предусмотренного уставом общества, максимальный годичный срок выплаты действительной стоимости доли, установленный п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, в отношении участников общества, подавших заявление о выходе из него в первом полугодии финансового года, как это имеет место в настоящем случае, будет нарушен. Поэтому при определении срока выплаты Глазырину В.А. действительной стоимости доли надлежит руководствоваться названной статьей Закона N 14-ФЗ.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Поскольку заявление Глазырина В.А. о выходе из состава участников общества вручено обществу 03.06.2013, общество обязано было выплатить истцу действительную стоимость его доли не позднее 03.09.2013.

Размер принадлежащей истцу доли в уставном капитале сторонами не оспаривается.

По расчету истца (л.д. 17) действительная стоимость доли в уставном капитале составила 755 000 руб. (7 550 000 руб. х 10%). Возражений по порядку расчета действительной стоимости ответчик в апелляционной жалобе не заявляет.

Вывод суда первой инстанции о наличии задолженности в размере 755 000 руб. по выплате действительной доли в уставном капитале является верным.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2014 по 15.09.2016 и сумму процентов за пользование чужими денежными средствами - 145 062 руб. 75 коп.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции действовавшей на момент возникновения обязательств по выплате стоимости действительной доли в уставном капитале) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале не были исполнены ответчиком в надлежащий срок, суд первой инстанции обоснованно применил к ответчику меры ответственности, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом первой инстанции проверен и признан арифметически верным, однако установлена некорректность в определении начальной даты течения просрочки исполнения денежного обязательства.

Обоснованность данного расчета подателем жалобы не опровергнута.

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 145 062 руб. 75 коп. правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Ссылки заявителя жалобы на положения абз. 4 п. 8 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не принимаются судом апелляционной инстанции.

В данном случае, необходимость выяснения вопроса о вероятности появления у ООО "ПТЦ "Снежинский" признаков банкротства отсутствует, данное обстоятельство не входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Положения абз. 4 и 5 п. 8 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливают действия общества в случае невозможности выплаты действительной стоимости доли ввиду наличия признаков неплатежеспособности.

Вместе с тем, указанные положения не препятствуют взысканию действительной стоимости доли вышедшего участника общества и не могут являться основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Ухудшение состояния платежеспособности общества после выхода из него истца не влечет уменьшение действительной стоимости, принадлежащей ему доли в уставном капитале.

Кроме того, согласно бухгалтерской отчетности ООО "ПТЦ "Снежинский" за 2012 год (л.д. 98-109) предприятие осуществляло деятельность с прибылью, в 2015 году (л.д. 122-125) активы предприятия превышают кредиторскую задолженность.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2016 по делу N А76-10148/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-технологический центр Снежинский" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

С.Д. Ершова О.В. Сотникова