Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2017 г. N 13АП-34065/16

г. Санкт-Петербург

06 февраля 2017 г.

Дело N А21-5040/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.

при участии:

от истца: представитель Дронова О.В по доверенности от 26.01.2017;

от ответчиков: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34065/2016) ООО "КДСМ" Дроновой Ольги Федоровны на определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.11.2016 по делу N А21-5040/2015 (судья Шанько О.А.), принятое по иску участника ООО "КДСМ" Дроновой Ольги Федоровны

к 1) ООО "КДСМ", 2) ООО "Карьер Краснолесье", 3) ООО "Балтавтотранс", 4) Министерство развития инфраструктуры Калининградской области, 5) Богушевич Александр Иванович, 6) Жукова Ирина Викторовна, 7) Гераськин Михаил Юрьевич, 8) Марусина Евгения Владимировна

о признании недействительными решений общих собраний, признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "КДСМ" Дронова Ольга Федоровна (далее - истец, Дронова О.Ф.) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области (далее - суд) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "КДСМ" (далее - ООО "КДСМ"), обществу с ограниченной ответственностью "Карьер Краснолесье" (далее - ООО "Карьер Краснолесье") о:

1) признании недействительным решения ООО "КДСМ" о передаче всех активов и имущества (производство по добычи песчано-гравийного материала) Общества в размере 3 471 000 руб. дочерней организации ООО "Карьер Краснолесье" путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал (увеличение уставного капитала) и о переоформлении лицензии на пользование недрами с ООО "КДСМ" на ООО "Карьер Краснолесье", оформленные протоколом общего собрания от 11.09.2012; применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "КДСМ" всех активов и имущества переданного по сделке;

2) признании недействительным переоформления лицензии на пользование недрами с ООО "КДСМ" на ООО "Карьер Краснолесье" применении последствия недействительности сделки путем отмены приказа Министерства развития инфраструктуры от 11.07.2014 N 214;

3) признании недействительными решения N 3, N 4 единственного участника ООО "Карьер Краснолесье" - ООО "КДСМ" от 02.03.2015 об увеличении уставного капитала ООО "Карьер Краснолесье" за счет вкладов третьих лиц: Жуковой И.В., Богушевич А.И., Гераськина М.Ю., принимаемых в Общество в качестве участников, и об утверждении итогов внесения вкладов в уставный капитал;

4) признании недействительной сделкой заключение договора между ООО "КДСМ" и ООО "Балтавтотранс" на сумму 27 000 000 руб., применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 07.09.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство развития инфраструктуры Калининградской области, Богушевич Александр Иванович, Жукова Ирина Викторовна, Гераськин Михаил Юрьевич.

Определением суда от 26.10.2015 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Балтавтотранс" (далее - ООО "Балтавтотранс").

Определением суда от 24.12.2015 Министерство развития инфраструктуры Калининградской области, Богушевич А. И., Жукова И.В., Гераськин М.Ю. привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Определением суда от 15.02.2016 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Марусина Евгения Владимировна.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 15.04.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Балтавтотранс" обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о взыскании с Дроновой О.Ф. судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 400 000 руб.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 07.11.2016 с Дроновой О.Ф. в пользу ООО "Балтавтотранс" взыскана сумма судебных расходов на оплату услуг представителя расходов в размере 150 000 руб., в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Дронова О.Ф. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления ООО "Балтавтотранс" о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Дронова О.Ф. ссылалась на чрезмерность и недоказанность взысканной суммы судебных расходов на оплату услуг представителя, а также на его проезд и проживание в городе Санкт-Петербурге. Кроме того, по мнению Дроновой О.Ф., представленные акты о приемке выполненных работ не позволяют оценить характер оказанных услуг и их стоимость, а также связь с конкретным делом, так как не содержат указания на номер дела, на номер и дату соглашения, в них не указана стоимость конкретной услуги.

Дронова О.Ф. также указала, что из представленных в материалы дела ответов юридических компаний относительно цен на рынке юридических услуг следует, что стоимость составления отзыва на исковое заявление (жалобу) составляет в среднем 5000 руб.; представление интересов в судебных органах - 5000 руб.

27.01.2017 в апелляционный суд поступило заявление Министерства развития инфраструктуры Калининградской области о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителей.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Дроновой О.Ф. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда отменить.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

На основании части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

При определении расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности, нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

В соответствии с пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Как следует из материалов дела, ООО "Балтавтотранс" были оказаны юридические услуги на сумму 400 000 руб., связанные с рассмотрением настоящего дела в суде первой и апелляционной инстанции.

Факт оказания этих услуг и их оплата подтверждаются соглашением N 01-08/15/322 об оказании юридических услуг от 01.08.2015, соглашением N 01-07/16/322 об оказании юридических услуг от 01.07.2016, актами о приемке выполненных работ (оказанных услуг) N 01-08/15/322-1 от 26.10.2015, N 01-08/15/322-2 от 23.11.2015, N 01-08/15/322-3 от 24.12.2015, N 01-08/15/322-4 от 08.02.2016, N 01-08/15/322-5 от 15.02.2016, N 01-08/15/322-6 от 21.03.2016, N 01-08/15/322-7 от 28.03.2016, N 01-07/16/322-1 от 01.07.2016, N 01-07/16/322-2 от 28.07.2016, а также квитанциями к приходному кассовому ордеру N 55 от 26.10.2016 на сумму 250 000 руб. и N 102 от 01.07.2016 на сумму 150 000 руб. (т. 5 л.д. 4-5, 27-41).

В то же время сам по себе факт оплаты юридических услуг не свидетельствует об их разумности и необходимости взыскивать с другой стороны такие расходы.

В целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (абзац 2 пункта 11 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1).

Пунктом 13 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1 установлено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание характер спора, степень сложности дела, объем подготовленного материала (документов) при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции, характер услуг, оказанных в рамках соглашения N 01-08/15/322 от 01.08.2015 и соглашения N 01-07/16/322 от 01.07.2016, их необходимость и разумность, а также участие представителя ООО "Балтавтотранс" в 7 судебных заседаниях, апелляционный суд полагает обоснованным взыскание с Дроновой О.Ф. в пользу ООО "Балтавтотранс" судебных расходов на оплату юридических услуг в размере 150 000 руб.

Апелляционный суд, исходя из анализа характера спора, круга исследуемых обстоятельств и объема доказательств, принимая во внимание продолжительность и сложность дела, полагает возможным согласиться с выводом суда первой инстанции об обоснованности и отвечающими критерию разумности и подлежащими взысканию объема издержек ООО "Балтавтотранс" на оплату услуг представителя в суде первой и апелляционной инстанции в размере 150 000 руб.

Довод Дроновой О.Ф. о чрезмерности взысканных судом первой инстанции судебных расходов суд апелляционной инстанции находит несостоятельным, как не подтвержденный надлежащими доказательствами.

Дальнейшее снижение подлежащей возмещению ответчику как правой стороне в споре суммы понесенных судебных расходов на оплату услуг представителя при недостаточном обосновании ее чрезмерности не соответствует принципу возмещения их правой стороне за счет неправой, в результате действий которой изначально возник спор.

Суд первой инстанции уже воспользовался своим правом и уменьшил расходы на оплату услуг представителей, устранив их чрезмерность с учетом соблюдения баланса интересов сторон. Для дальнейшего снижения понесенных расходов апелляционным судом отсутствуют достаточные основания.

При этом, апелляционный суд учитывает, что оценка разумности понесенных той или иной стороной расходов помимо зависимости этой оценки от представленных в обоснование и опровержение разумности расходов доказательств также носит в определенной мере и субъективный - зависящий от усмотрения (внутреннего убеждения - часть 1 статьи 71 АПК РФ) каждого конкретного судьи - характер (то есть критерий разумности расходов во многом носит оценочный характер), в связи с чем пересмотр выводов суда первой инстанции в этой части возможен только в исключительных случаях, а именно - при предоставлении сторонами безусловных доказательств свидетельствующих о том, что оценка судом (его внутреннее убеждение) имеющихся в деле документов полностью противоречит их содержанию в результате их неправильной трактовки судом, недостоверности этих документов, их несоответствия императивным правовым нормам и т.д., что в данном случае места не имеет (истец не представил доказательств, позволяющих сделать вывод о наличии со стороны суда первой инстанции каких-либо фундаментальных ошибок применительно к оценке заявленных расходов).

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.11.2016 по делу N А21-5040/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина