Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2017 г. N 18АП-17110/16

г. Челябинск

09 февраля 2017 г.

Дело N А07-18379/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Ершовой С.Д., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Соловьевой В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-Производственная Фирма "Горизонт" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.11.2016 по делу N А07-18379/2016 (судья Шагабутдинова З.Ф.),

В судебном заседании приняли участие представители:

Фаттахова Рашита Анваровича - Хасаншин И.Ф. (доверенность N 1398 от 14.09.2016);

общества с ограниченной ответственностью Научно-Производственная Фирма "Горизонт" - Казаков Н.Г. (доверенность от 26.01.2017).

В Арбитражный суд Республики Башкортостан 18.08.2016 поступило исковое заявление Фаттахова Рашита Анваровича (далее - истец, Фаттахов Р.А.) к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Горизонт" (далее - ответчик, ООО НПФ "Горизонт") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 6 511 133 руб.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил заявленные требования, просил взыскать с ответчика 5 776 694 руб. в счет выплаты действительной доли в уставном капитале общества (л.д. 54-55). Суд принял уточненное заявление в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 130-131).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.11.2016 исковое заявление удовлетворено.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение арбитражного суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО НПФ "Горизонт" указывает следующее. В поданном истцом заявлении он просил выплатить ему деньги согласно долей в ООО НПФ "Горизонт", после выплаты освободить из членов ООО НПФ "Горизонт", что не предусмотрено Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Заявление не содержит контактных и персональных данных, в нем отсутствует однозначное и недвусмысленное волеизъявление на выход из ООО НПФ "Горизонт". Данное заявление не позволяет идентифицировать заявителя, поскольку не содержит реквизитов для обратной связи и данных, необходимых для безошибочного установления личности заявителя.

Ответчик отмечает, что судом неверно определена дата выплаты стоимости действительной доли общества, поскольку уставом установлена дата - в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Апеллянт, ссылаясь на абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ указывает, что судом не дана оценка доводу ответчика о его текущем финансовом состоянии.

До даты судебного заседания от истца в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу. Протокольным определением суд, в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса, приобщил отзыв к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО НПФ "Горизонт" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, с решением суда не согласен, считает его незаконным и необоснованным, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца поддержал доводы отзыва, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено из материалов дела, ООО НПФ "Горизонт" зарегистрировано Администрацией города Октябрьского Республики Башкортостан 29.07.2002, с присвоением основного государственного регистрационного номера 1020201928911.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.08.2016 участниками общества являются: открытое акционерное общество Научно-производственное предприятие Научно-исследовательский и проекто-конструкторский институт геофизических исследований геологоразведочных скважин с долей 25% уставного капитала, Берсенев Юрий Михайлович с долей 8,39% от уставного капитала, Галимов Ришат Талгатович с долей 3,78% от уставного капитала, Григорьев Валерий Михайлович с долей 20,98% от уставного капитала, Камоцкий Вадим Адикович с долей 15,49% от уставного капитала, Сагадеев Ришат Амирзянович с долей 14,68% от уставного капитала, Фаттахов Ришат Анварович с долей 11,68% от уставного капитала (л.д. 37-45).

Согласно штампу на заявлении истца о выходе из общества и о выплате его доли, заявление Фаттахова Р.А. получено ООО НПФ "Горизонт" 31.03.2015 (л.д. 9).

Поскольку общество не выплатило истцу действительную стоимость его доли, последний обратился в суд с данным исковым заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил исковое заявление, рассчитав действительную стоимость доли в уставном капитале исходя из величины чистых активов 49 458 000 руб.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 7.1 устава, утвержденного общим собранием участников протоколом N 1 от 07.09.2009 (л.д. 17-33), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

В соответствии с пунктами 7.2, 7.3 указанного устава при выходе из общества участник подает соответствующее письменное заявление директору общества, заявление участника является основанием для его выхода из общества. Доля или часть доли участника общества переходит к обществу с даты получения обществом указанного заявления участника о выходе из общества.

Принимая во внимание разъяснения пункта 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что право выхода из ООО НПФ "Горизонт" реализовано Фаттаховым Р.А. правомерно.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с п. 7.3 Устава общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Выплата обществом действительной стоимости участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, или выдача ему в натуре имущество такой же стоимости, производится в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что выплата действительной стоимости доли должна быть произведена не позднее 30.09.2015.

Суд апелляционной инстанции полагает данный вывод неверным по следующим основаниям.

Согласно п. 7.3 устава стоимость действительной доли истца должна быть выплачена до 01.07.2016.

Однако, в случае применения срока выплаты, предусмотренного уставом общества, максимальный годичный срок выплаты действительной стоимости доли, установленный п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, в отношении участников общества, подавших заявление о выходе из него в первом полугодии финансового года, как это имеет место в настоящем случае, будет нарушен. Поэтому при определении срока выплаты Фаттахову Р.А. действительной стоимости доли надлежит руководствоваться названной статьей Закона N 14-ФЗ.

Согласно абзацу второму статьи 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Поскольку заявление Фаттахова Р.А. о выходе из состава участников общества вручено обществу 31.03.2015, общество обязано было выплатить истцу действительную стоимость его доли не позднее 30.06.2015.

Неверный вывод суда первой инстанции относительно срока выплаты действительной стоимости не привел к принятию неправильного судебного акта.

Размер принадлежащей истцу доли в уставном капитале сторонами не оспаривается.

По расчету истца (л.д. 56) действительная стоимость доли в уставном капитале составила 5 776 694 руб. (49 458 000 руб. х 11,68%). Возражений по порядку расчета действительной стоимости ответчик в апелляционной жалобе не заявил.

Вывод суда первой инстанции о наличии задолженности в размере 5 776 694 руб. по выплате действительной доли в уставном капитале является верным.

Ссылки заявителя жалобы на положения абз. 4 п. 8 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не принимаются судом апелляционной инстанции.

В данном случае, необходимость выяснения вопроса о вероятности появления у ООО НПФ "Горизонт" признаков банкротства отсутствует, данное обстоятельство не входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Положения абз. 4 и 5 п. 8 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливают действия общества в случае невозможности выплаты действительной стоимости доли ввиду наличия признаков неплатежеспособности.

Вместе с тем, указанные положения не препятствуют взысканию действительной стоимости доли вышедшего участника общества и не могут являться основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Ухудшение состояния платежеспособности общества после выхода из него истца не влечет уменьшение действительной стоимости, принадлежащей ему доли в уставном капитале.

Кроме того, согласно бухгалтерской отчетности ООО НПФ "Горизонт" за 2014 год (л.д. 57-62), предприятие осуществляло деятельность с прибылью, активы предприятия превышали кредиторскую задолженность, что опровергает довод подателя жалобы о неплатежеспособности предприятия.

Доводы апеллянта о том, что заявление не содержит контактных и персональных данных, в нем отсутствует однозначное и недвусмысленное волеизъявление на выход из ООО НПФ "Горизонт", оно не позволяет идентифицировать заявителя, поскольку не содержит реквизитов для обратной связи и данных, необходимых для безошибочного установления личности заявителя, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Как усматривается из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, в заявлении от 31.03.2015 указаны фамилия, имя и отчество истца, заявление подписано лично им.

В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что в состав участников ответчика, наряду с истцом, на момент подачи заявления от 31.03.2015 входили иные лица с идентичными фамилией, именем и отчеством.

Согласно копии трудовой книжки (л.д. 63-65), начиная с 01.10.2010 по 18.11.2014 истец состоял в трудовых отношениях с ответчиком, занимал должность ведущего инженера - конструктора.

Судом первой инстанции верно указано, что ответчик должен был располагать контактными и личными сведениями в отношении истца для его идентификации и связи с ним, исходя из имеющихся в личном деле бывшего работника документов (копии паспорта, страхового свидетельства обязательного пенсионного страхования, документа об образовании и иных).

Кроме того, как указывает истец, он не принимал дальнейшего участия в деятельности общества, ответчик не уведомлял истца о дате и времени проведения собраний участников. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Доводы ответчика о невозможности установления волеизъявления участника из заявления о выплате ему денежных средств, суд апелляционной инстанции полагает необоснованными.

Заявление Фаттахова Р.А. содержит просьбу о выплате денежных средств согласно его доли в ООО НПФ "Горизонт" и освобождении его из членов общества после выплаты денежных средств.

Действительно, заявление не содержит однозначно волю Фаттахова Р.А. на его выход из состава участников общества.

Вместе с тем, судебная коллегия отмечает, что при наличии сомнений в воле лица, обратившегося с указанным выше заявлением, общество, действуя добросовестно, имело возможность предпринять меры для выяснения действительной воли участника.

Доказательств принятия таких мер ответчиком не представлено, как не представлено и доказательств наличия сомнений в воле истца на прекращение прав участника.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.11.2016 по делу N А07-18379/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-Производственная Фирма "Горизонт" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Научно-Производственная Фирма "Горизонт" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

С.Д. Ершова Г.М. Столяренко