Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2017 г. N 11АП-18796/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26 апреля 2017 г. N Ф06-19494/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

08 февраля 2017 г.

Дело N А55-24151/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 февраля 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Холодковой Ю.Е.,

судей Серовой Е.А., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А.,

с участием:

от ООО "Автотранс" - представитель Шахова В.Н. по доверенности от 28.04.2016,

от ООО "Альянс-Авто" - представитель Хасанова М.Г. по доверенности от 02.04.2016.

от иных лиц: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 02 февраля 2017 года, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу ООО "Автотранс",

на определение Арбитражного суда Самарской области от 09 декабря 2016 года по делу N А55-24151/2014 (судья Исаев А.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Альянс-Авто" Белякова Д.Е. (вх.126484 от 15.09.2015. вх. 181932 от 24.12.2015) к ООО "Вектор", ООО "Автотранс" о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Альянс-Авто" (ОГРН1046301620683, ИНН 6340008745),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.10.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью производственно "Альянс-Авто" (далее - должник). Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.02.2015 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Беляков Д.Е.

Конкурсный управляющий должника (далее - заявитель) обратился в арбитражный суд с двумя заявлениями к ООО "Вектор" и ООО "Автотранс", объединенными судом в порядке статьи 130 АПК РФ для совместного рассмотрения, в которых, с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ, просит признать недействительными следующие договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные 27.06.2013 между ООО "Альянс-Авто" и ООО "Вектор", а именно:

1. Договор N 58/13-ДК (полуприцеп ЧМЗАП93853, VIN XTS93853060004865);

2. Договор N 61/13-ДК;

3. Договор N 51/13-ДК;

4. Договор N 54/13-ДК;

5. Договор N 29/13-ДК;

6. Договор N 58/13-ДК (второй) (полуприцеп 993930 VIN XWL99392070000085);

7. Договор N 48/13-ДК;

8. Договор N 37/13-ДК;

9. Договор N 44/13-ДК;

10. Договор N 28/13-ДК;

11. Договор N 27/13-ДК;

12. Договор N 40/13-ДК;

13. Договор N 53/13-ДК;

14. Договор N 42/13-ДК;

15. Договор N 41/13-ДК;

16. Договор N 55/13-ДК;

17. Договор N 56/13-ДК;

18. Договор N 60/13-ДК.

Заявитель также просит применить последствия недействительности сделок, и взыскать с ООО "Вектор" в пользу должника денежные средства в общем размере 9 545 000,00 рублей.

Кроме того, конкурсный управляющий должника в порядке заявления виндикационного иска просил истребовать из чужого незаконного владения у ООО "Автотранс" и передать в пользу ООО "Альянс-Авто" транспортные средства:

1. полуприцеп ЧМЗАП93853; VIN XTS93853060004865; год изготовления ТС - 2006; шасси (рама) XTS93853060004865;

2. полуприцеп автомобильный; ПП НЕФАЗ 9334-10-01; VIN X1F9334DD40003434; год изготовления ТС - 2004; кузов (кабина) 40003434;

3. полуприцеп; ЧМЗАП93853; VIN XTS93853060004860; год изготовления ТС - 2006; шасси (рама) XTS93853060004860;

4. полуприцеп; ЧМЗАП93853; VIN XTS93853060004861; год изготовления ТС - 2006; шасси (рама) XTS93853060004861;

5. полуприцеп; 993930; VIN XWL99392070000085; год изготовления ТС - 2007; шасси (рама) XWL99392070000085;

6. автобус; ПАЗ32053; VIN X1M3205Е060008177; год изготовления ТС - 2006; модель, номер двигателя 523400 61018565; кузов (кабина) 60008177;

7. автобус; ПАЗ 32053; VIN X1M3205Е06009877; год изготовления ТС - 2006; модель, номер двигателя 523400 61024230; кузов (кабина) 60009877;

8. Тягач седельный; КАМАЗ 6460; VIN XТС64600061116642; год изготовления ТС - 2006; модель, номер двигателя 740.21=824774; кузов (кабина) 1957269; шасси (рама) XТС64600061116642;

9. специальное пассажирское транспортное средство (13 мест); 32213; VIN X9632213070540693; год изготовления ТС - 2007; модель, номер двигателя *40522Р*73056371*; кузов (кабина) 32210070315945;

10. полуприцеп-тяжеловоз; ЧМЗАП-99064; VIN XTS99064050000534; год изготовления ТС - 2005; шасси (рама) XTS99064050000534;

11. полуприцеп; ОДАЗ9370; VIN отсутствует; год изготовления ТС - 1986; шасси (рама) 159452;

12. полуприцеп; 993920; VIN XWL99392070000086; год изготовления ТС - 2007; шасси (рама) XWL99392070000086;

13. ЗИЛ 131; VIN отсутствует; год изготовления ТС - 1979; шасси (рама) 322446; модель и номер двигателя 131=765851.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09 декабря 2016 года заявления конкурсного управляющего ООО "Альянс-Авто" Белякова Д.Е., удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО "Автотранс" просит суд апелляционной инстанции определение Арбитражного суда Самарской области от 09 декабря 2016 года отменить в части истребования из его владения и передачи ООО "Альянс-Авто" транспортные средства и принять по делу новый судебный акт. В качестве доводов жалобы, общество указывает на то, что ООО "Автотранс" является добросовестным приобретателем транспортных средств.

В материалы дела поступил отзыв ООО "Альянс-Авто" на апелляционную жалобу, в котором оно просит апелляционный суд оставить определение Арбитражного суда Самарской области от 09 декабря 2016 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель подателя жалобы её доводы поддержала, просила апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "Альянс-Авто" напротив, считая определение суда верным в оспариваемой части, просила в удовлетворении жалобы отказать и оставить определение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. Представители в судебное заседание не явились.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта в обжалуемой части.

Согласно ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела - 27.06.2013 между должником и ООО "Вектор" были заключены вышеназванные оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств, согласно пункту 9 которых стоимость каждого транспортного средства оценена сторонами в 10 000,00 руб.

По условиям оспариваемых договоров должником, в лице директора Кияткина С.Н. и заместителя директора Рудакова Н.Н., в пользу ООО "Вектор" были проданы следующие 18 единиц транспортных средств:

1. полуприцеп; ЧМЗАП93853; VIN XTS93853060004865; год изготовления ТС - 2006; шасси (рама) XTS93853060004865;

2. полуприцеп автомобильный; ПП НЕФАЗ 9334-10-01; VIN X1F9334DD40003434; год изготовления ТС - 2004; кузов (кабина) 40003434;

3. полуприцеп; ЧМЗАП93853; VIN XTS93853060004860; год изготовления ТС - 2006; шасси (рама) XTS93853060004860;

4. полуприцеп; ЧМЗАП93853; VIN XTS93853060004861; год изготовления ТС - 2006; шасси (рама) XTS93853060004861;

5. полуприцеп; 993930; VIN XWL99392070000085; год изготовления ТС - 2007; шасси (рама) XWL99392070000085;

6. автобус; ПАЗ32053; VIN X1M3205Е060008177; год изготовления ТС - 2006; модель, номер двигателя 523400 61018565; кузов (кабина) 60008177;

7. автобус; ПАЗ 32053; VIN X1M3205Е06009877; год изготовления ТС - 2006; модель, номер двигателя 523400 61024230; кузов (кабина) 60009877;

8. Тягач седельный; КАМАЗ 6460; VIN XТС64600061116642; год изготовления ТС - 2006; модель, номер двигателя 740.21=824774; кузов (кабина) 1957269; шасси (рама) XТС64600061116642;

9. специальное пассажирское транспортное средство (13 мест); 32213; VIN X9632213070540693; год изготовления ТС - 2007; модель, номер двигателя *40522Р*73056371*; кузов (кабина) 32210070315945;

10. полуприцеп; ЧМЗАП93853; VIN XTS93853060004852; год изготовления ТС - 2006; шасси (рама) XTS93853060004852;

11. Грузовой тягач седельный; МАЗ-6422008=026; VIN YЗМ64220850004072; год изготовления ТС - 2005; модель, номер двигателя ЯМЗ-7511.10, 50011518; шасси (рама) YЗМ64220850004072;

12. тягач; КАМАЗ 541150; VIN ХТС54115022174223; год изготовления ТС - 2002; модель, номер двигателя 740.11.240.=204483; шасси (рама) ХТС54115022174223;

13. автобус; ПАЗ32053; VIN X1M32053050010233; год изготовления ТС - 2005; модель, номер двигателя 523400 51027672; кузов (кабина) 50010233;

14. полуприцеп; ЧМЗАП9385; VIN XTS938530Н0000201; год изготовления ТС - 1979; шасси (рама) 0000201;

15. полуприцеп-тяжеловоз; ЧМЗАП-99064; VIN XTS99064050000534; год изготовления ТС - 2005; шасси (рама) XTS99064050000534;

16. полуприцеп; ОДАЗ9370; VIN отсутствует; год изготовления ТС - 1986; шасси (рама) 159452;

17. полуприцеп; 993920; VIN XWL99392070000086; год изготовления ТС - 2007; шасси (рама) XWL99392070000086;

18. ЗИЛ 131; VIN отсутствует; год изготовления ТС - 1979; шасси (рама) 322446; модель и номер двигателя 131=765851.

Из представленных в материалы дела копий паспортов транспортных средств, договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных между ответчиком ООО "Автотранс" и Платоновым Н.В., а также из сведений ГИБДД ОМВД России по г.Отрадный усматривается, что 13 из 18 единиц транспортных средств, приобретенных ответчиком ООО "Вектор" у должника по оспариваемым сделкам - были проданы 17.06.2015 по договорам купли-продажи ООО "Вектор" в пользу Платонова Н.В., а впоследствии - 18.06.2015 были проданы последним по договорам купли-продажи транспортных средств в пользу ответчика ООО "Автотранс", а именно - следующие транспортные средства:

1. полуприцеп; ЧМЗАП93853; VIN XTS93853060004865; год изготовления ТС - 2006; шасси (рама) XTS93853060004865;

2. полуприцеп автомобильный; ПП НЕФАЗ 9334-10-01; VIN X1F9334DD40003434; год изготовления ТС - 2004; кузов (кабина) 40003434;

3. полуприцеп; ЧМЗАП93853; VIN XTS93853060004860; год изготовления ТС - 2006; шасси (рама) XTS93853060004860;

4. полуприцеп; ЧМЗАП93853; VIN XTS93853060004861; год изготовления ТС - 2006; шасси (рама) XTS93853060004861;

5. полуприцеп; 993930; VIN XWL99392070000085; год изготовления ТС - 2007; шасси (рама) XWL99392070000085;

6. автобус; ПАЗ32053; VIN X1M3205Е060008177; год изготовления ТС - 2006; модель, номер двигателя 523400 61018565; кузов (кабина) 60008177;

7. автобус; ПАЗ 32053; VIN X1M3205Е06009877; год изготовления ТС - 2006; модель, номер двигателя 523400 61024230; кузов (кабина) 60009877;

8. Тягач седельный; КАМАЗ 6460; VIN XТС64600061116642; год изготовления ТС - 2006; модель, номер двигателя 740.21=824774; кузов (кабина) 1957269; шасси (рама) XТС64600061116642;

9. специальное пассажирское транспортное средство (13 мест); 32213; VIN X9632213070540693; год изготовления ТС - 2007; модель, номер двигателя *40522Р*73056371*; кузов (кабина) 32210070315945;

10. полуприцеп-тяжеловоз; ЧМЗАП-99064; VIN XTS99064050000534; год изготовления ТС - 2005; шасси (рама) XTS99064050000534;

11. полуприцеп; ОДАЗ9370; VIN отсутствует; год изготовления ТС - 1986; шасси (рама) 159452;

12. полуприцеп; 993920; VIN XWL99392070000086; год изготовления ТС - 2007; шасси (рама) XWL99392070000086;

13. ЗИЛ 131; VIN отсутствует; год изготовления ТС - 1979; шасси (рама) 322446; модель и номер двигателя 131=765851.

Из приобщенных в материалы дела заявителем Экспертных заключений об оценке рыночной стоимости транспортных средств, выполненных ООО "Городская служба оценки" 22.09.2015, следует, что рыночная стоимость отчужденных должником в пользу ответчика ООО "Вектор" 18 единиц транспортных средств на дату совершения оспариваемых сделок - 27.06.2013, - составляет в общей сумме 9 655 000,00 рублей. Как указывалось выше - по условиям оспариваемых сделок транспортные средства были проданы по цене 10 000,00 руб. за каждое.

Обращаясь с заявлением в арбитражный суд, конкурсный управляющий должника указал, что в результате совершения вышеуказанных сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, и ответчик ООО "Вектор" знал о том, что в результате совершения указанных сделок кредиторам должника будет причинен вред, поскольку согласно Уставу ООО "Альянс-Авто" - на дату совершения оспариваемых сделок Рудаков Н.Н. являлся участником (учредителем) должника, и одновременно - директором ООО "Вектор".

В качестве правового обоснования заявленного требования конкурсный управляющий указал на положения пункта 2 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания указанных сделок недействительными.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации.

Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

В данном случае доказательств полной уплаты должнику рыночной стоимости транспортных средств стороной первой сделки - суду не представлено.

Истребуя спорное имущество из владения ООО "Автотранс" суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Пункт 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" говорит о том, что разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

В данном случае, в связи с изложенной выше позицией, и с учетом имеющихся в материалах дела сведений из органов ЗАГС Самарской области, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что ответчик ООО "Автотранс" не может расцениваться как добросовестный приобретатель транспортных средств применительно к статье 302 ГК РФ, поскольку единственным участником и директором ООО "Автотранс" на момент совершения сделок по покупке ООО "Автотранс" спорных 13 единиц транспортных средств (18.06.2015) - являлся Бурлаков С.В., состоящий в родственных отношениях с Рудаковым Н.Н., и являющийся двоюродным братом жены Рудакова Н.Н. - Рудаковой Т.А.

Указанные выше обстоятельства родственных отношений ответчиками не опровергнуты.

С учетом приведенной выше позиции ВАС РФ, изложенной в пункте 16 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суд первой инстанции обоснованно посчитал подлежащим удовлетворению заявленное конкурсным управляющим требование к ООО "Автотранс" о виндикации переданного имущества во взаимосвязи с признанием недействительными оспариваемых договоров, заключенных должником с ООО "Вектор", и истребовании из владения ООО "Автотранс" и передачи в пользу должника 13 единиц указанных выше транспортных средств.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы являлись предметом исследования арбитражным судом при рассмотрении спора по существу и им дана надлежащая оценка.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены определения суда не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ч. 5 ст. 268, ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 09 декабря 2016 года по делу N А55-24151/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Е.А. Серова Г.М. Садило